證交所攜手勤業眾信 推動優質企業上市座談會

【2020／07／27，台北訊】臺灣證券交易所日前攜手勤業眾信聯合會計師事務所特別於高雄和台北舉辦兩場「推動優質企業上市座談會」，臺灣證券交易所副總經理陳麗卿和上市一部專員陳湘芸與優質企業交流說明上市審查重點，合力擴大台灣資本市場規模；活動亦邀請元翎精密工業股份有限公司財務運籌處協理莊惠萍與禾聯碩股份有限公司董事長蔡金土，進行上市實務經驗分享。勤業眾信建議，企業除了透過上市調整經營體制，也應重視獨董並遵守獨立性、善盡調查義務，以落實公司治理。此外，針對日前財政部預告「所得基本稅額條例」（即最低稅負制）修正草案，若修正通過，個人出售未上市櫃股票之所得稅負可能劇增，對準備上市櫃或傳承之家族企業影響甚鉅，建議新法實施前須妥為規劃股份轉讓，以降低相關稅負影響。

勤業眾信聯合會計師事務所審計部營運長洪國田表示，全球資本市場表現受總體經濟而影響，美中貿易戰自2018年開打以來，烽火未歇；加之，2020年新型冠狀病毒（COVID-19）疫情持續延燒，影響全球經濟表現與企業策略規劃步調。企業若欲實踐永續經營的長遠目標，且有募集資金、吸引優質人才、增加整體競爭力之需求，可規劃藉由掛牌上市增加資源；同時，台灣政府現已推動許多新措施，並展開研議放寬上市櫃條件之作業，積極推動台灣資本市場成為企業募資之首選。

勤業眾信聯合會計師事務所南區區長郭麗園會計師指出，企業掛牌上市將擁有提升知名度、募資多元有效率和募才留才等益處，更難能可貴的是，上市準備的過程與掛牌後的例行性查核中，企業公司治理制度將與時俱進，藉由不斷調整經營體質、良善公司治理，朝永續經營邁進。勤業眾信高雄所適逢成立50周年，一路見證台灣經濟發展的縮影，前1、20年外商為主要客戶，近2、30年上市櫃公司已成為勤業眾信的主要服務對象，目前簽證的50家上市公司中，市值超過百億者達12家，顯見，資本市場為企業帶來發展與茁壯的能量。

董事責任面面觀 公司治理新趨勢

德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁表示，回顧近年幾件備受矚目的重大併購交易、經營權爭奪案，在法規適用及解釋疑義下，仍仰賴公司董事忠實執行業務、盡善良管理人注意義務，以替公司的權益把關，例如：競爭對手在公開市場上收購股權，擬進行非合意併購時，將採取必要的防禦措施；而股份交換引進白衣騎士或召開股東臨時會決議私募等，是否符合公司治理，皆值得進一步討論。

公司法於2018年大幅修正，董事會、股東會召開程序產生重大變革，以強化股東權益之保障。然而，觀察近日實務狀況，例如固守經營權的公司派自行剔除市場派表決權等，似有違背開放企業經營彈性的修法美意。陳盈蓁強調，董事為股東選任負責公司經營的受託人，而「獨立董事」於公司治理扮演關鍵角色；董事於行為時即應本於善意、恪守獨立性、善盡調查等原則，符合商業判斷法則（Business Judgment Rule），方可於究責時有免責立場。

企業傳承出路思考 閉鎖性公司降低股權分散

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師賴永發指出，企業創立初期資金多半來自親友或事業夥伴，隨著規模擴大，經常面臨資金、管理、人才、數位化以及接班議題等挑戰。資本市場有助擴張期企業籌集大額且中長期資金，對健全體質、提升企業價值等具一定效果，下一代能力尚未及接班或無意繼續經營的企業，可選擇交予專業經理人或併購退場等彈性機制。

然而，資本主很關心股權分散後會影響控制權，而閉鎖性控股公司股份於章程規定限制轉讓，提供穩定的控股平台架構，保障家族控股公司之股權。此外，閉鎖性公司允許發行複數表決權特別股，以及對特定事項有否決權的特別股（俗稱黃金股），獲配之股利除部分分配給家族股東外，保留於控股公司，皆有助上市公司永續發展。

日前財政部預告「所得基本稅額條例」（即最低稅負制）修正草案，擬自110年1月1日起恢復個人未上市、未上櫃且未登錄興櫃股票（簡稱未上市櫃股票）交易所得計入個人基本所得額、計算最低稅負。若修法通過，個人出售未上市櫃股票之所得稅負可能劇增，對於準備上市櫃或進行傳承之家族企業影響甚鉅。賴永發提醒，於新法實施前之期間妥為規劃安排相關股份轉讓，降低相關稅負。