洞察解析

如何透過跨國併購契約掌握併購之風險?

德勤商務法律事務所/潘彥州資深律師

各種企業發展的策略當中,企業併購可以說是一種極容易受到政府政策及國際經濟環境影響的經濟活動。

跨國併購時,大策略的擬定固然最為關鍵,然而專業團隊的執行,也扮演十分吃重的角色,其中如何談判跨國併購契約,往往是國內企業最為陌生的一塊領域。併購契約內容可能包含各種重要及次要之條文,通常是一份極為繁瑣卻又非常關鍵的併購法律文件。

實則併購契約只是一份工具,必須為案件量身訂做,對於重要之點必須極為周密,而次要之點則可較為簡略,國內企業在境外併購時,若直接委任外國律師準備併購契約,往往會因為文化及語言上的隔閡,以致外國律師在未充分瞭解客戶需求之情形下,撰擬出「滿漢全席」般的併購契約,內容是極為複雜又豐富,但用以與對方逐條談判併購條件,卻可能是漫長而痛苦的過程。若是因此而延宕談判時間而錯失併購良機,更是因小失大。筆者也常常看見國內企業的談判代表,因併購契約過於複雜,故逕在未充分瞭解契約條款的情形下,直接上談判桌與對方談判。如此不但談判居於劣勢,也浪費雙方的時間,甚至可能導致其中一方失去耐心而談判破局。

企業併購通常需要策略擬定正確、價位談判合宜、大環境等等因素配合,才能成功。筆者強烈建議企業應審慎以對,並應適度利用專業顧問,以周延處理併購契約之談判,以免在其他主客觀因素都已水到渠成時,卻讓併購良機失敗於「最後一哩」。

(本文已刊登於2015.02.12工商時報A18稅務法務版)

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