洞察解析

《律師看時事》放寬員工認股上限 協助企業留才

德勤商務法律事務所 / 葉光章副總經理

日前報載金管會擬放寬法規,使上市櫃企業得以針對單一特定員工,發行員工認股權憑證及限制員工權利新股等獎酬工具,不受合計上限1%的限制,盼能將優秀人才留在台灣。

現行產業為激勵員工,使員工績效提高,常祭出員工入股相關獎酬措施,包含員工優先認購權、員工分紅入股、員工認股權憑證、限制員工權利新股等。其中,限制員工權利新股已開放得全數由員工認購,發行公司得依其所需員工激勵效果及獎酬計畫來設計相關限制範圍,對於企業留才發揮相當助益。惟相關法規對該等員工入股計畫仍設有諸多限制,使得企業尚無法針對單一特定員工提供更具競爭力的獎酬措施以留住關鍵人才。

舉例而言:

公司法雖要求公司發行新股時應保留10%至15%新股由員工承購,但此是限於發行新股時才適用,且發行對象為全體員工,不得限於單一特定員工,也不得將當次發行的全部新股均由員工認購。

公司法雖規定公司章程應訂明員工分配紅利的成數,但尚難附加其他實行條件,以有效留才。

發行人募集與發行有價證券處理準則(下稱「募發準則」)第51條規定,發行人申報發行員工認股權憑證,其每次發行得認購股份數額不得超過已發行股份總數的10%,且累計給予單一認股權人得認購的股數不得超過已發行股份總數的1%。

此外,募發準則第60條之9也對限制員工權利新股設有發行人依第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股的合計數,不得超過已發行股份總數的千分之三,且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數1%的限制。

台灣具國際競爭力的人才不在少數,且較亞洲多數國家教育更普及,從而在自由流通的國際人力資源市場上,面對中國企業端出優渥薪酬方案頻頻挖角,公司法、募發準則對員工獎酬措施的限制,卻似使台灣企業留才手段相形見絀。

近期若可修法先放寬企業發行員工認股權憑證及限制員工權利新股的合計上限,進而擴大及於更多員工入股計畫的彈性措施,將可提高企業依自身需求運用、增加人才留在台灣企業的誘因及適當規畫。

但法規修正後,企業如何妥善規劃吸引關鍵人才的薪酬措施及主管機關的審核態度,都將持續緊密影響台灣人才去留。

針對員工入股的各種措施,企業如何依其自身需求,比較分析實施庫藏股、發行新股時保留員工優先認股權、章程明訂員工分紅入股成數、發行員工認股權憑證及限制員工權利新股,及辦理員工持股信託等獎酬工具,由於就發行條件、認購資格、行使權利期間、移轉價格、股東表決權限制、附加實行條件等約定可存在諸多差異,建議諮詢商務律師與稅務顧問協助全盤規劃,俾使滿足公司及員工個人的稅務規劃,也建議進一步向管理顧問公司諮詢中長期的人才發展計畫,提高員工對企業的忠誠度和績效,邁向勞資雙贏。

(本文已刊登於2015.09.04經濟日報A18經營管理版)

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