櫃買中心攜手勤業眾信 企業抗「疫」及時雨降臨

【2020／05／04，台北訊】新型冠狀病毒（COVID-19）疫情持續延燒，為全球企業營運帶來嚴峻挑戰。財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心攜手勤業眾信聯合會計師事務所，於今（4）共同舉辦「前進櫃買市場線上說明會」，向企業說明上櫃審查相關重點、企業轉型籌資升級等議題，協助企業翻轉疫情中資金危機為轉機，帶來企業紓困時最需要的「及時雨」，勤業眾信亦特別分享上櫃獨立董事及上櫃企業之智慧財產權布局需知。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心副理陳建裕指出，櫃買中心成立宗旨在扶植企業推動經濟發展，而櫃買市場具備產業多元、交易活絡、籌資功能佳等特色，已有許多中小企業進入櫃買市場後，藉由櫃買市場平台順利籌募資金、加速企業成長茁壯。此外，申請登錄興櫃及上櫃審查之程序公開透明、審查作業迅速，申請上櫃案經審查若符合相關規定，原則上是收件日之次週起六週內，可召開上櫃審議委員會，相關審議進度均公開揭示於櫃買中心網站。

陳建裕表示，櫃買中心對有意願進入資本市場的企業，清楚說明上櫃審查的重點，並建議公司可就「建立有效之公司治理及內部控制制度、調整企業組織架構及強化團隊職能分工、確立公司商業模式及未來營運規劃、加強法令遵循作業」等面向預做準備，以強化企業經營體質，順利通過上櫃審查、進入資本市場。

獨立董事必須「懂」 論公司治理的強化

德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁指出，獨立董事於公司治理扮演關鍵角色，為強化對企業的監督職能，依據金管會《新版公司治理藍圖（2018-2020）》，自2019年1月起，要求新申請登錄興櫃之公司應設置獨立董事；且自2020年起，上市櫃公司依董監屆期開始應設置審計委員會，興櫃公司依董監屆期開始應設置獨立董事，並於2022年全面完成設置。

獨立董事依法應具備專業知識，其持股及兼職均有相關限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係；於發生經營權爭奪、併購案件時，更應為公司之最大利益、忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如因違反導致公司受到損害，則將負損害賠償責任。

陳盈蓁指出，獨立董事所負責任與非獨立董事並無不同。實務上有參照美國法院所發展的商業判斷法則（Business Judgment Rule），作為董事經營決定就其過失行為是否承擔法律責任的判斷標準。董事為免日後公司受損、股東求償，於行為時即應本於善意、恪守獨立性、善盡調查等原則，以能於必要時主張免責的立場。

不可不知的智慧財產管理

德勤商務法律事務所法律科技創新服務負責人熊誦梅表示，主管機關近年鼓勵企業建立智財管理能力，而最新修正的《上市上櫃公司治理實務守則》，已正式將智財管理納入公司治理架構，並提升至董事會管理層級。金管會新公布109年度《公司治理評鑑系統》也增訂智財指標，鼓勵公司建立智財管理制度，強化董事會監督功能，以健全公司治理架構。

熊誦梅表示，智慧財產的範圍涵蓋商標、著作權、專利及營業秘密等，範圍甚廣並緊扣企業永續經營。侵害智慧財產須負民事及刑事責任，一旦涉及專利侵權，可能遭罰超過新臺幣十數億元的賠償金額，進而衝擊公司營運；而公司法也明訂，企業負責人包含董事及監察人，若違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。另外，商標、著作權及營業秘密的侵權須負刑事責任。因此，企業負責人、董事、監察人皆應致力於建立良好的智慧財產管理，帶領企業走向更健全公司治理。