議題觀點

《律師看時事》企業併購修法 提升效率

德勤商務法律事務所 / 葉光章副總經理

近年全球化發展,企業常以併購、換股等方式進行組織整合或策略聯盟。為使台灣企業併購程序更彈性、以利企業併購進行,企業併購法在104年7月8日由總統公布修正,自公布後六個月施行。

這次修正是自91年2月6日制定企業併購法後,第二次大幅度修正。修正重點為:

一、提高併購對價多樣性

二、擴大簡易併購類型,增加併購效率

三、擴大利害關係股東或其指派代表人董事對於併購案件得行使表決權

四、租稅優惠

五、強化員工及股東權益的保護

這次修正增加「股份轉換」與「分割」的對價多元性,由原本僅能以股份為交易對價,擴大至股份、現金或其他財產皆得作為對價,突破過去限於合併才能以股票加現金作為支付對價的局限,有利於公司進行股份轉換或分割時,依合理估價安排更具彈性的對價方案,同時避免併購公司只能發行新股而稀釋股權影響原股東權益。

且併購實例上也常有股東並無取得股份的意願,或更希望取得現金或其他財產。這次修訂將使有意進行股份轉換或分割的公司,對於對價支付種類的多樣性安排以及選擇有明文依據。

簡易併購程序有助於企業提升併購效率並降低成本,這次修法即由原本的母子公司間的簡易合併及非對稱式合併,新增「兄弟公司間的簡易合併」、「非對稱式股份轉換」、「母子公司間的簡易股份轉換」、「非對稱式分割」及「母子公司間的簡易分割」等五種情況,擴大企業進行簡易併購程序的範圍,增加併購彈性與效率。

過去同一母公司的兄弟公司併購,及俗稱大鯨魚吃掉小蝦米的大公司對小公司的併購,尚需召開股東會做成併購決議。今後即可節省此程序,有利時程進展。

這次修法也擴大利害關係股東或其指派的代表人董事,對於併購案件得在董事會或股東會行使表決權的範圍。

原本利害關係股東或其指派的代表人董事僅能在企業進行合併時參與表決,今後將擴大至收購、股份轉換或分割程序時也可適用。

修法將有助於具利害關係的大股東或其指派的代表人董事,在企業進行併購表決時,推動併購案且得以參與表決。

過去實務上,併購公司為擴張企業產能或為整合及穩固上下游關係,常有與關係人公司進行併購的計畫。此類涉及利害關係人的併購交易,因已對於標的公司有相當程度的瞭解,較可確保股東對併購案的支持,有助於成功併購。

這次修法同時釋出租稅優惠,對於有意進行組織重整或有計畫藉由併購取得關鍵技術、擴大營業或跨業經營的企業,有更多態樣可供選擇及規劃。

企業如何運用修法後更具彈性的法制環境進行產業升級及轉型,實務運作值得關注與期待。

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