議題觀點

金融犯罪防制系列-落實誠信經營與建立責任地圖

勤業眾信風險諮詢服務 / 江榮倫執行副總經理、 李姿蓉經理、吳宜頻經理

為了持續強化金融機構在誠信經營的力道,台灣金管會從2022年開始,陸續採取多元的監管機制,來引導金融機構在理專舞弊、高齡金融剝削、保護消費者權益等面向能夠展現更好的公司治理成熟度;建議金融機構可用行為風險管理(Conduct Risk Management)的角度來建立完整的誠信經營架構,包含強化高層問責委員會並建立相關業務的責任地圖、建立誠信行為風險評估活動並優化配套管控強度,以及引入行為風險儀表板監控行為風險變化狀況。

圖1: 金融機構誠信經營的三大重點

 

建立高階責任地圖

以英國經驗為借鏡,英國金融行為監理總署為了持續強化當地金融服務業的行為規範,透過高階經理人與認證制度(Senior Managers and Certification Regime, SMCR),推動公司員工應對其行動負起責任的文化,並建立具體的管理機制,以明確定義高階管理的問責制度。目前在境內也正在研議相關當責機制,我們建議金融機構可掌握以下要項,作為自身設計該機制的出發點:

  • 定義高階管理職能與責任:金融機構需要明確定義出高階管理階層的角色,例如董事會成員、功能性委員會、總經理、副總經理等高階管理角色範圍,並且應就規劃的業務活動範圍,定義明確的責任歸屬活動,並且明確定義高階主管應承擔的責任範圍。
  • 經過確認與認同的責任:透過責任地圖與聲明書的定義,讓對應的高階主管能夠更清楚其在誠信經營業務活動中應該關注的事物以及要承擔的責任,同時,也幫助高階主管能夠具體檢視企業組織中是否有足夠資源或設計,來讓高階主管能夠運行該監督責任;此外,金融機構也可以透過定義好的責任地圖,來讓金融監管機構更加清楚知道金融機構內部權責區分的細節與合宜性;部分金融機構亦會建立問責委員會,在有重大行為風險發生時,可依據責任地圖細部釐清相關責任。
  • 定義可落實的行為準則:金融機構在定義責任地圖後,也應該要建立可以呼應責任地圖的共同遵循行為準則,其中行為準則與規範也可以依據責任地圖中所定義的角色層級,區分為一般同仁遵循準則與高階主管遵循準則,透過與內部控制制度的連接,讓高階主管的責任區分,能夠與企業運作管控產生連動,進而確保高階主管的責任地圖不會流於形式。金融機構也可以透過認證或是考試,定期確認高階管理人員是否具有合適能力擔負其角色,同時應定期針對異常行為風險發生原因或主管機關回饋,確認現行的責任地圖是否需要重新調整或重新反映行為風險變化。

建立誠信行為風險管理架構

目前在誠信行為風險管理架構方面,建議可以參酌境內發布實施的「上市上櫃公司誠信經營守則」,在108年5月23日修正的版本中,台灣證交所參考國際反賄賂標準ISO 37001的管控內容,要求上市上櫃公司應建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性;以此管控實務為延伸,金融機構可結合自身作業風險管理的經驗,擴大風險評估的範疇,來定期掌握包含內部舞弊、賄賂、不當捐贈、侵害營業秘密、從事不公平競爭等不誠信行為的風險變化狀況,並與責任地圖產生連動。

參考過去金融同業經驗,多半不誠信行為風險評估都容易流於形式,主要是因為不誠信行為發生的頻率,跟其他一般資訊系統異常事件相比,次數少很多,也不容易發現,但是由於不誠信行為的犯罪者往往都屬於長時間犯罪,而且食髓知味,因此如果能夠以科學化數據分析風險的方式,主動掌握不誠信行為風險熱區,將可以大大縮短發現內部同仁行為異常的時間。

同時,配合各不誠信行為風險的特色,金融機構也應該建立對應的人員面、流程面與技術面管控活動,尤其針對行為風險,有問題的員工多半會利用自身公司的內部控制漏洞來從事犯罪行為,因此必須多管齊下才能夠有效遏止不誠信行為的發生。

此外,在建立誠信行為風險管理架構之際,也應該關注金融道德與誠信文化的推動,包含可定期透過特定場景與案例宣導,主動強調對於誠信道德的重視,同時強化同儕影響力量與落實吹哨者機制,都能夠讓誠信行為管控活動更加有效。

優化行為風險監控

透過責任地圖的定義,明確特定的高階主管權責,代表有特定的人員關注;透過建立誠信行為風險管理架構,明確定義風險熱區並發展對應的管控,代表有具體運作紀錄持續累積;接下來,利用引入行為風險儀表板(Conduct Risk Dashboard)監控行為風險變化狀況,將日常運作的數據,以數據分類與模型分析手法,萃取出有價值的資訊,並以動態方式呈現在對應的高階主管面前,不僅可以呼應責任地圖的細部項目,也可以快速體現各管控活動的具體成效,讓金融機構可以用更有效率的方式來主動監控異常行為,也可以讓高階主管持續確保在其責任地圖的引導下,其所關注與投入的資源,是否真的有發揮應有的風險管理效果。

結語

金融服務業在當代的兩大基石,永續金融與誠信經營,缺一不可;金融服務業自有其產業特色,必須維持金融秩序穩定,並且取得民眾信賴,因此誠信文化必須持續推動,並且可適時借鏡國際運作實務,讓金融機構能夠在累積國際競爭力的同時,也能夠有穩健的根基繼續大步邁進!

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