三道防線三層面監理 消弭子公司舞弊風險

為什麼出問題常常都在天高皇帝遠，鞭長莫及的海外子孫公司或分支機構(以下簡稱子公司)呢？全球最大自行車製造經銷商在台分公司去年驚傳美女會計盜數億公款，日本東芝因為投資美國核電事業隱匿鉅款虧損，日本富士軟片紐西蘭分公司長期營收數字造假。台灣某銀行海外分行，因反洗錢相關規定未遵守被重罰；某金控證券海外子公司及租賃公司因貸款及認購可交換公司債等交易可能產生鉅額損失，甚至使集團深陷泥沼。

審計委員會的運作，要協助監督公司(含子公司)內部控制的有效實施，遵循相關法令及規則、及存在或潛在風險之管控。其中有關對子公司監督與管理的作法包括：應於公司內部控制中訂定對子公司必要的控制作業，考量子公司所在地政府法令及營運之性質，督促子公司建立內部控制制度，而對子公司監督與管理應包括經營管理、財務業務資訊及稽核管理三個層面。

每年3月底前上市櫃公司董事會及審計委員會要通過「內部控制聲明書」以確保內部控制設計及執行的有效性。惟部分上市櫃公司，未落實公司各營運單位自我監督的機制，只形式上完成自我評估，造成內控的第一道防線(營運單位)失守。解決之道在於董事會及審計委員會應督導公司經營團隊以身作則重視內控，並做好全公司(含子公司)內部控制及風險管理的教育訓練和宣導，再透過嚴懲違規者，將內控規範深植人心成為企業DNA。第二道防線要靠法遵(金融業)、風管(金融業)、財務、會計等各單位的管理監督，及第三道防線的內部稽核扮演好獨立監督的角色。

部分企業對於第二、三道防線常視為一般後勤單位，未加以重視。到某銀行海外分行事件被重罰後，主管機關的要求及銀行覺醒才對法遵開始重視。因某銀行ATM自動吐鈔，才讓大家對資安開始重視。但是究竟可以持續多久，考驗著經營團隊對主管機關要求及相關法規真心重視及具體落實的決心，更需要董監持續加以監督。內部稽核在外商及金融機構較被重視，一般上市櫃公司則多半有較大改善空間，常見缺失包括：公司不重視，因此在組織中地位不足，人力不足，專業知識和實務經驗不足，甚至有的缺乏獨立性。部分公司的內控內稽制度未依公司營運及時更新，所有交易都電腦化了，但內部稽核缺乏電腦稽核人才，也未委託外部專家協助每年針對電腦化資訊系統處理控制作業進行稽核。年度稽核計畫以完成主管機關要求的財務稽核為主，未依據風險評估做到風險導向的稽核。以上現象如果似曾相似，別責怪內部稽核，關鍵是董事會、董事長、CEO要先瞭解、認同及加以重視。

母公司況且如此，海內外的子公司情況就可能更加嚴重，除了內控、風管、法遵的教育訓練可能未及於所有子公司外，子公司也常會因人力精簡或人手不足而便宜行事缺乏內控。就算是重大子公司、海外工廠，也常常未設立當地獨立的法遵、風控及內稽。而總公司的法遵、風控及內稽又可能因人手不足、語言不通、人生地不熟、不想長途出差、不諳當地法規及實務等，很容易讓海外據點成為內控死角，當然也就可能讓舞弊者有機可乘而造成損失。

董事會及審計委員會要從合併報表角度來看全公司，確保所有子孫公司的監理制度有具體落實，針對子公司的董監派任、重大人事任免及重大交易需要經母公司董事會應該在公司及集團核決權限表上明確規範，並落實經營管理、財務業務資訊及稽核管理三個層面的子公司監理。

(本文已刊登於2017-08-04/工商時報/A6/政經八百)