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閉鎖公司股東 報稅難

2015-09-09 工商時報

9月4日甫上路的公司登記新制「閉鎖性有限公司」,今年登記成立的閉鎖性公司股東將在明年5月報稅,因新制法令不明,會計師及律師認為,以勞務、信用出資價值難鑑價,如何報稅將是個難題,且尚未有所得卻要先繳稅,不合理,建議應列入緩課範圍,等到閉鎖公司長大轉型為有限公司或公開上市時再課稅。

閉鎖性股份有限公司是指股東人數50人以下,股東可以用勞務(技術、特殊技能)或信用(代言)出資,在轉型為有限公司之前股份禁止轉移給外人。此一立法用意是放寬新創公司募資的限制,讓新創公司創辦人、股東可以更自由規畫股權分配,引進國外的無面額股票制度。一般認為有利於生技新藥、文創、網路公司。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師陳惠明指出,閉鎖公司的股東用勞務或信用出資產生出來的股票,依法必須繳所得稅,但其勞務和信用價值難以鑑價,必然面臨如何報稅的難題,且在股票變現前,只是一張紙,亦即新創公司的股票還未變現,就要先繳稅給政府,不合理。

陳惠明建議,應先緩課所得稅,待閉鎖性公司規模漸大轉型為有限公司再課稅;如果股東的勞務所得不是錢而是股票,則應以「其他所得」計算所得稅。

律師陳盈蓁說,新創事業還募不到資金,卻要被先課稅,讓閉鎖性有限公司的立法美意大打折扣,建議比照「中小企業發展條例」的技術股,或中小企業發展條列的智財權緩課所得稅。

陳盈蓁強調,有限公司以出資多寡決定公司經營權及決策主導權,但閉鎖有限公司的特點是股東秉持章程自治、契約自由的精神合夥經營公司,偏重人和,因此想要合夥組閉鎖性有限公司的股東,應先簽股東協議,約定經營權、股份轉移、退場機制等方式,未來才不會發生糾紛。

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