109年股東會應注意事項重點

【2020／02／26，臺北訊】勤業眾信聯合會計師事務所今（26）發布「109年股東會應注意事項重點」。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金表示，儘管新型冠狀病毒（COVID-19）疫情尚處防疫關鍵時期，但隨著新的年度開始，依照公司法規定，企業仍應於6月底前完成召開股東常會，承認年度財務報表及盈餘分配等相關法定程序。因應主管機關相關法規、函釋或行政管理措施的修訂發布，提醒企業，今（109）年股東會應注意「公司法對股東會的影響」與「證券法令規範遵循重點」。

公司法對股東會的影響

一、股東會召集及提案

按照公司法規定，股東會召集為選任、解任董監事、修正章程或減資等事由，應列舉並說明其主要內容。且依新修訂公司法規定，公司應公告股東得以書面或電子方式提案，股東提案時，得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，但股東所提建議性提案仍應遵守公司法規定以1項為限，超過1項者，則不列入議案。

非公開發行公司就上述股東會列舉召集事由之主要內容、公告受理股東提案等事項，均可在經濟部提供「公司依公司法規定公告資訊站」完成相關公告作業，惟公開發行公司仍應於「公開資訊觀測站」進行相關公告作業。

二、年度盈餘分配事項

為因應國內會計準則變革，經濟部新函釋規定，公司自辦理108年度財務報表之盈餘分配起，法定盈餘公積以「本期稅後淨利」為提列基礎者，應修正為「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分派盈餘之數額」，但公司亦可延至109年度財務報表之盈餘分配開始適用，就上述法定盈餘公積提列基礎變動，將影響年度法定盈餘公積提列數額，同時，影響未分配盈餘稅之計算，因此，公司得依其股利政策需求，選擇於108年度或109年度財務報表之盈餘分派開始適用。

另外，公開發行公司若章程訂明授權並經董事會決議將應分派之股息及紅利以現金發放者，董事會編造之年度盈餘分配議案提股東常會報告即可，無須經股東常會承認。但應注意的是董事會如未決議現金股息紅利分派，則本年度公司即無現金股息紅利分派，股東會所得決議者僅為股票股息紅利分派。

證券法令規範遵循重點

一、擴大強制設置獨立董事及審計委員會

依金管會規定，非屬金融業之興櫃公司自109年1月1日起於章程規定設置獨立董事；另外，實收資本額未滿新台幣20億元非屬金融業之上市櫃公司，應自109年1月1日起設置審計委員會替代監察人，惟上述符合應設置獨立董事或審計委員會之公司，若其董事、監察人任期於109年未屆滿者，得自其任期屆滿時，始適用之。

二、上市櫃公司應完成董事及監察人選舉辦法

為落實電子投票便利股東行使權利之功能，依金管會發布之函令，所有上市櫃公司之董事及監察人選舉，自110年1月1日應全面採候選人提名制度，並載明於章程，因此，上市櫃公司應於109年股東會完成董事及監察人選舉辦法並修正章程，載明董監選舉採候選人提名制，以符規定。

綜上，藍聰金指出，109年股東常會召開有關承認或討論議案擬訂，除了應就前揭相關應注意重點事項，配合遵循主管機關法令或管理規則之修訂辦理外，並宜考量公司永續經營的目標需求，事先妥適安排規劃準備，以利股東常會之順利完成召開。