BEPS國際動態

2022年4月12日巴西政府與經濟合作暨發展組織(OECD) 舉行會議討論巴西移轉訂價法規之預計修改項目。在會議中，巴西經濟部長、巴西稅務官員與英國大使和與會者認同巴西成為OECD成員國的重要性，此一行動代表巴西將進入全球價值鏈，有助於改善現行稅務體制並鼓勵企業發展與吸引外資。巴西經濟部長亦強調將OECD指導原則導入巴西當地移轉訂價法規將是巴西是否可加入OECD之重要指標。巴西政府將發布新移轉訂價法規草案以徵詢社會大眾意見，待收集各經濟領域之評論與建議後，再行交付草案予國會審查。

會議中討論之重要變革總結如下：

測試方法

預計修法後，新移轉訂價法規可允許納稅義務人使用OECD移轉訂價指導原則現行採納並接受之所有測試方法，包含傳統方法以及以交易為基礎測試之方法，如交易淨利潤法(TNMM, Transactional Net Margin Method)與利潤分割法(PSM, Profit Split Method)。測試方法之選定將依據分析交易、資料可取得性與未受控交易可比較性選擇最適常規交易測試方法，相比現行法規，納稅義務人可選擇所需進行之差異調整最少之方法。

可比較性

可比較性分析是新移轉訂價法規相當著重之部分，因現行巴西移轉訂價法規對於可比較性分析內容有限，預期新移轉訂價法規將可提供相關指導原則。在此項目須考慮重點之一在於資料之可得性，因資料的取得將影響可比較性之分析與建立，故必須考量相關資料之可用性以及可取得性。

移轉訂價調整

會議中提及三類移轉訂價調整，包括自發性調整或主要調整、二次調整，以及為了消除雙重徵稅之影響而依循相關行政程序進行之調整。

1. 自發性調整或主要調整

此類調整係因違反常規交易原則，故納稅人自行按設算基礎進行調整。

2. 二次調整

二次調整需要考量主要調整附帶之額外影響。此類調整為透過賒購賒銷(credit and debit notes)方式監控並調整受控交易結果之跨國企業集團感興趣的主要議題之一。在巴西，此類調整涉及匯出款之稅費、境外個體調整之可扣除性以及銀行對於解付匯款文據之要求等議題，為了符合現代交易及租稅原則，這些議題將在新移轉訂價法規中得到解決方案。

3. 依循相關行政程序進行之調整
目的在於消除雙重徵稅之影響。

商品

新移轉訂價法規將按特定方法確定商品之價值，重點在於重新界定「商品」之範疇，以及將市場參數與常規交易原則應用在商品價值評估中，同時須確保可比較性調整必須有效且合理並備有相關文據。

無形資產

無形資產之議題在此次修法是突破性的變革。巴西現行移轉訂價法規並未涵蓋無形資產交易規範(僅提及移轉訂價設算時應扣除權利金影響)，而新移轉訂價法規將增加對無形資產評價之特定方法，並可預期現行巴西稅法與其他相關法規中對於對外支付之權利金可抵扣性之限制將被重新檢視與修訂。

本次修法將重新依照國際公認標準重新定義「無形資產」並導入DEMPE之概念(即發展(Development）、價值提升（Enhancement）、維護（Maintenance）、保護（Protection）及利用（Exploitation）)以作為無形資產訂價之基礎，亦即在進行移轉訂價分析時需辨認承擔相應功能之成本、義務與責任之集團個體)。新移轉訂價法規亦同時對特殊且具價值之無形資產之可比較對象受限之情況制訂相關處理規範。

集團內部服務

新移轉訂價法規將重點針對收取服務費之有效及合法性、集中化指引，與低附加價值服務提出明確且有效之規範，並將簡化此類交易之評估方法。現行巴西移轉訂價法規主要針對貨物價格調整，一般而言，涉及服務提供之貨物交易之估價也須進行調整。

成本分攤協議

新移轉訂價法規將納入與無形資產發展及服務提供相關之合約，並強化有關對價、受控交易參與程度與實體屬性定義之指引。惟巴西現行法規中沒有相關規範，故可能與巴西所得稅費用扣除之規範有所衝突，並對於稅法產生額外影響。

企業重組

巴西現行法規並未涵蓋企業重組之處理及影響，考量跨國企業集團重組將產生之移轉訂價議題，新移轉訂價法規將納入此章節一併實施。跨國企業集團重組為近代國際稅務討論熱點之一，因重組可能導致對功能和活動弱化（通常伴隨著應稅所得的流失）之集團內實體進行補償之可能性。

金融交易

新移轉訂價法規除現行法規已涵蓋之資金借貸交易外，將新納入現金池與背書保證等金融交易，此等交易除涉及移轉訂價法規外，其影響尚擴及一般扣抵規定。目前主要商討議題為所涉及之金融交易範圍以及是否需因應各類交易更動相關監管法規。

程序簡化

巴西稅務機關對精簡移轉訂價文據之程序始於2018年，為了進一步避免爭訟與提升適法性，於本次會議中提出將OECD移轉訂價指導原則之避風港條款納入修法考量。

同樣基於簡化程序與增進適法性目的，巴西稅務機關亦預期未來簽訂預先訂價協議之可能性。

集團主檔報告與當地報告

最後，主管機關表達修訂巴西移轉訂價文據涵蓋範圍之看法，再新移轉訂價法規實施後，除了現行規地要求之國別報告(Country-by-Country Report，CbCR)外，巴西納稅義務人未來將需要備妥集團主檔報告(Master File)(此報告揭露跨國企業集團全球關係人交易概況與其訂價政策)以及當地報告(Local File)(揭露財務狀況並顯示關係人交易是否符合常規交易原則)。

_{資料來源:【tax@hand - Brazil and OECD announce proposed changes to Brazilian transfer pricing legislation】。}