議題觀點
《中國稅務與商務諮詢》中國大陸新規有利台商進行境內股權投資
勤業眾信稅務部 - 國際 / 中國稅務與商務諮詢 / 林淑怡會計師、傅至真協理
2019年10月25日,大陸國家外匯管理局發布《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(以下簡稱「28號文」)。28號文共包含了12項促進貿易投資便利化的措施,其中特別值得關注的一項是,允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)的前提下,可用資本金進行境內股權投資。在28號文發布之前,一般台資企業的資本金是不被准許外幣結匯人民幣作為境內股權投資的,只有外商投資性公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業這三種企業可以從事境內股權投資,而一般性的外商投資企業則因為在經營範圍中增加從事境內股權投資這個項目相當困難,故大多數外商投資企業若本身無足夠的人民幣額度是無法進行股權投資的。
此規定最早係來自於2008年《關於完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(以下簡稱「142號文」)。在142號文發布之前,外資企業以資本金結匯用於境內股權投資並無太多限制,惟在該142號文施行後則大幅限縮此投資管道,文中規定:外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金,應當在政府審批部門批准的經營範圍內使用,除另有規定外,結匯所得人民幣資金不得用於境內股權投資。後來又有2014年《關於在部分地區開展外商投資企業外匯資本金結匯管理方式改革試點有關問題的通知》(以下簡稱「36號文」)等法規逐一發布,雖然說法約略不同,但對於外商投資企業能否進行境內股權投資都語帶保留並無清楚允許,尤其是近幾年大陸外匯管理局將審批許可權下放給各地銀行來執行後,就沒有了統一做法,由各地銀行自己各自解讀規定,所以台商過去考慮以中國大陸境內的企業進行轉投資時,多因無人民幣或以境外資金到位再結匯為人民幣者常面臨受阻。而上月發布28號文的同一時間,外匯管理局亦發布了《國家外匯管理局關於精簡外匯帳戶的通知》以下簡稱29號文。在29號文的附件二《銀行辦理相關資本項目外匯業務操作指引》中,特別提到了擬使用資本金進行境內再投資的非投資性外商投資企業,其經營範圍可不含「投資」的字樣。自此,擬進行境內再投資的外商投資企業再也不用為了申請經營範圍中要有含「投資」字樣而增加額外的申請流程與等待時間。
為何企業能進行境內股權投資具有如此重要的意義,主要在於以下兩方面:
一、企業集團的投資架構會更有彈性
以往中國對外商企業從事境內股權投資的限制,導致外商投資企業自大陸境內再向下進行投資時有受到層層阻礙的可能,故大多數的投資架構規劃都是從大陸境外向大陸各地區進行投資。多數台商都只有在大陸境內設立第一層外商投資企業,其優點在於若某一家公司有面臨重大的稅務或海關等風險時,不會延燒到到其他地區的關係企業,然而也因其在大陸境內的每一家企業都是屬於平行狀態的第一層,形成於中國大陸經營之資金運用上較不具彈性的缺點,而因境內股權投資限制的放寬,未來集團在規劃投資架構時將更加簡化或使集團於資金運用上更具彈性。
二、企業從事各種轉投資的便利性
未來只要被投資專案不屬於外商投資負面清單內的範圍,任何一家外資企業都可以在境內獨資或與他人合資設立公司,且該被投資企業的經營範圍毋需受其母公司經營範圍的限制。例如一台商原從事電鍍行業多年,因電鍍有環保污染的問題,所以近幾年該客戶一直被當地主管機關要求搬遷或轉型,由於電鍍行業早期獲利頗豐,公司亦累積了多年的盈餘,董事長也想趁此機會乾脆轉型成較不被當局關注的產業,也能朝自己熟悉的電鍍產品鏈上下游著手進行另外的投資規劃。又例如有一家台商集團,其中美國客戶佔營收6 - 7成,因中美貿易戰的影響所以南向東協設廠,於大陸地區只留下一個工廠承接陸資的內銷單,但撤走的幾間工廠所留下的大批土地因位在城中精華區,故想與陸資房地產開發商一起合資新公司進行開發房地產業務,現在28號文的發布,正好能方便展開此規劃。
台商考量利用大陸企業往下轉投資或是為了分散風險而以境外各自投入大陸企業均有其優缺考量,就稅務觀點利用28號文將中國大陸企業整合成為大陸一家母公司旗下,就股利所得上確實可達到遞延稅負之好處,但若有在境內處分股權獲利時相對資本利得稅負高達25% (回歸企業所得稅),反之各自由境外投資中國企業則其所得稅之影響恰為相反,股利所得分配即課10%,而資本利得亦為10%,所以在考量投資架構規劃時需要慎思。
這一年來不少的台資企業都選擇在大陸退場將廠房賣出,更遑論在大陸加大投資或轉投資其他產業,大陸官方當然亦感受到此種種壓力,也提出各種方式來提振經濟,28號文只是其中一個重要的強心劑,對於想垂直深化大陸內需市場或與陸資合作合資的台商而言的確是更有效率與彈性。中國經濟27年以來一直呈現高速成長的態勢,而中國國家統計局在今年10月18日公布所最新的經濟數據中顯示今年第三季的國內生產總值(GDP)與去年同期相比僅成長6%,除了繼續延續2018年第一季以來的下滑態勢,也創下27年最差紀錄,在大環境不景氣的期間,台商或許能趁此時機透過股權轉投資其他企業進行上下游整合或以多角化來分散風險,日後待景氣回升時可能將是最大贏家,最後提醒企業由於台灣投審會准予赴大陸投資的項目及限制與大陸的產業准入清單不盡相同,台資企業宜特別留意與避免違法投資。