議題觀點

中國大陸集團企業重組條件放寬新政策之影響

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 / 林淑怡會計師、林志偉經理

為降低企業兼併重組的租稅負擔,中國指標性的《財稅[2009]59號-關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(以下簡稱"59號文"),讓符合收購與作價比例條件的股權或資產收購交易,可選擇適用「特殊性稅務處理」,在轉讓方尚未出售所取得「收購方所支付股權」狀態下,暫時可不交稅,也就是口語常說的「免稅重組」。

但59號文最重要的一點,對於股權和資產收購的比例要求必須達到75%以上,才適用「特殊性稅務處理」,而大多數的企業間整併、或集團內的資產劃轉不一定會達到這麼高的標準,也就難以適用此稅收優惠。這也是導致2014年底的《財稅[2014]109號-關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》及《財稅[2014]116號-關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(以下簡稱"109號文"及"116號文")新政策出台最重要的因素。

109號文將適用「特殊性稅務處理」的股權和資產收購比例,由不低於75%調整為不低於50%,大大擴展了適用特殊性稅務處理原59號文規定的企業重組範圍。而新政策更重要的亮點,則在於新增了一項特殊性稅務處理樣態:「境內股權或資產劃轉」。簡單說就是股權或資產劃轉發生在境內的關聯企業之間,可以比照適用特殊性稅務處理,劃出方和劃入方可暫不交稅。

116號文其實是上海自貿區先試政策(91號文)更進一步的全國推廣,針對無法適用免稅重組的非貨幣性出資,則可以享受在最多五年內平均分期納稅。但和上海自貿區政策不同的是,上海自貿區政策限於以非貨幣性資產「出資設立新公司」才能適用5年分期納稅;而116號文除了將非貨幣性資產出資設立新的居民企業或現有的企業均可適用。

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