議題觀點

從租稅角度看新的營利事業模式-閉鎖性股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 / 陳惠明會計師

立法院三讀通過公司法修正案,新增「閉鎖性股份有限公司」專節,對新創事業而言又多了一個營利事業模式的選擇。公司法修正通過後,針對股東人數不超過50人的閉鎖性公司,增加股東出資種類,包括在公司發行股份總數的一定比率內得以勞務或信用抵充、開放無票面金額股票的發行、以及得以每半會計年度為期分配盈餘或撥補虧損等,然而所得稅法等相關法令卻未有配套措施的發布,因此新創事業在運用這些新創模式時,相關衍生的稅務處理,實不容忽視。

對於技術團隊而言,不論是技術或是勞務出資,其所換得的股票在處分之前,其實很難說所得已經實現,因此如果該條文無緩課的機制而須由股東先行繳稅,則該條文的美意將可能會大打折扣。

其次有關無面額股票的發行也是我國的創舉,以往因受限於股票無法折價發行,對於技術股東或經營團隊而言需籌措較多的資金,在架構設計上也比較複雜,有了無面額股票後,經營團隊可以用有限的資金取得一定的股份,而在合資協議上取得更多的談判籌碼,但值得注意的是,在合資協議下,股東用不同的資金取得一定的股權比例,或以同樣的資金取得不同的股權比例,是否會應因股東取得股份成本不同而被認定部分股東於投資時即有所得呢?建議稽徵機關在看待這個問題宜就商業角度切入,否則很多為新創事業需求所引進的制度,將因租稅角度切入而形成障礙。

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