洞察解析

用「閉鎖性股份有限公司」來發員工限制型股票?

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 / 陳惠明會計師

對新創事業而言,除了資本形成規劃外,莫過於員工入股制度的設計。常見的員工入股方式有四種,員工酬勞入股、搭配現金增資員工認股、員工認股權憑證及員工限制型股票之發放,因為員工酬勞入股必須彌補虧損後有獲利的時候才能發放,而搭配現金增資之員工認股,因認購價格與股東相同,受限於員工認購的能力其誘因可能不大,因此大部分新創事業多採員工認股權來延攬或留用優秀員工。

雖然非公開發行公司對於員工認股權憑證的發放很有彈性,惟對員工而言仍須出資認購,無法無償取得,並不如員工限制型股票之發放,不過現行員工限制型股票之發行只限於公開發行公司,對於新創事業在尚未公開發行前,實難採行此項員工獎勵制度。

今年公司法為鼓勵新創事業及中小企業之發展,爰引進英、美等國之閉鎖性公司制度,讓新創及中小型企業得透由運用此種公司形態,來做更有彈性的股權安排及運作,其中討論最多的就是勞務及信用出資,而運用這種做法也可以讓尚未公開發行的新創事業,把本來不可能發行及運用的員工限制型股票機制變成可能。

員工限制型股票的特色是公司可以在附有服務條件或績效條件等既得條件下,無償配發新股給員工,惟於既得條件達成前,員工所持有股份權利受有限制,如員工未達成既得條件時,公司則可以依規定收回或買回已發行之限制型股票,不受公司法第167條第1項規定之限制。雖然公司在公開發行前不能發行這類的股票,惟如這些公司能轉型為閉鎖性公司,透由勞務出資的規定來發行特別股,並於章程訂明特別股受限制的權利及義務、約定特別股轉換成普通股的方法及轉換公式,及依公司法第158條訂明收回特別股的條件,則或可藉由發行特別股予勞務出資的員工,在既得條件達成前以特別股之發行條件限制員工的股份權利,如能達成既得條件,則按章程約定的轉換規定轉換成普通股;如未達成既得條件,公司則依法收回該部分特別股之方式,以達到等同於發行員工限制型股票之內涵。

然而前述發行特別股予勞務出資之員工,公司得否認列薪資費用?員工是否應認列薪資所得?按目前主管機關所研議勞務出資之會計處理是可以認列為薪資費用的,惟稅務處理應如何認列,財政部則尚無相關函釋或規定來做規範,惟參考員工限制型股票之課稅規定,員工如獲配限制型股票,其所受限制之權利屬股票轉讓權者,公司則應以既得條件達成之日為可處分日,並以可處分日標的股票之時價超過認購價格之差額部分,計算員工之其他所得,因此如能向財政部爭取比照該函釋規定之作法並獲得同意,則對於以勞務出資而獲配受限制轉讓特別股之員工,可待達成既得條件取得普通股時再予以課稅;至於公司費用認列亦建議能參考限制型股票函釋規定,比照財務會計處理准予核實認列。

(本文已刊登於2015.11.03工商時報A6政經八百版)

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