《全球移轉訂價》日本稅局加強跨境資金交易移轉訂價稽查

2022年下半年日本稅局針對跨國資金交易移轉訂價指導方針(Financial transaction transfer pricing guidance “FTTP”)做了更新。自2023年以來，因日圓以外幣別的利率上升，日本央行針對日幣利率政策的重視也日益增加，驅使日本稅局針對跨境資金相關之交易有更嚴格的審查。台商與日本企業的相關交易亦需要有更嚴謹的定價策略及文件佐證來支持相關交易的合理性。

FTTP 指南關鍵更新

更新後的FTTP指南與OECD指導原則一致，強調如果跨境資金交易的合約條款與事實不符合，稅務審查人員可以調整合約條款、條件和訂價以反映交易的實際情形，並給予日本稅局針對不合常規交易安排重新定性的法律基礎。

針對關係人資金交易的訂價方式，原則上需要根據於借款人或是擔保受益人的信用狀況來做定價的基礎。日本稅局對於關係人資金借貸通常採用的是可比較未受控價格法(“CUP”)，而來自第三方的貸款報價也未必能夠直接證明關係企業的貸款定價符合常規交易原則 (arm’s length principle)，仍須依照各項條件來評估是否可作為可比較資料。

對於背書保證(guarantee)的交易，指南的示例中指出，擔保費的上限可參照因擔保所能節省的利息(yield approach)，而擔保費的下限則可參考被擔保者違約時，擔保者須承擔的擔保責任、成本概率。

FTTP指南中也提出，現金池(cash pooling)的參與者會被認為比沒有參加現金池者在利率、資金來源、資金流動性上都更有利。因此，如果參與現金池者並沒有具有上述或是其他的優勢，稅局也可能重新檢視現金池參與者交易的實質性並做相對應的調整。

FTTP指南更新的後續影響

• 資金交易審查增加: 日本稅局會要求更多相關的佐證文件，但由於審查人員並不一定了解跨國公司複雜的財務安排或是市場最新的財務工具，稅局對於交易的理解與判斷可能會有誤，預期公司會需要花費更多時間與稅局溝通。
• 信用評等的爭議: 根據一些學術研究的發現，日本的信用評等機構往往比日本以外的機構給予更高的信用評等，在稅局稽查時下，此因素也可能引起爭議。
• CUP測試的重視: 日本稅局對於CUP方法的重視，與全球FTTP政策與操作中經常使用的收益債券指數(yield of bond indices)和資金成本方式(cost of funds)相異，當企業使用CUP以外的測試方法時，預期會與稅局有更冗長的討論。
  
• 短期貸款或現金池餘額的展期可能會面臨潛在挑戰：當關係企業間的短期貸款滾動展延時，日本稅局也可能會認定其短期借貸經濟實質上為長期借貸，而應用較高的利率來計價，將來自日本關聯方的利息收入上調，預計這將成為審查人員獲得稅收的來源。

勤業眾信觀點

近年台灣稅局針對無形資產、服務提供與資金借貸交易測試比重增加，台灣企業除了準備國內的移轉訂價文件佐證外，若有跨國交易亦應持續關注當地反避稅政策的發展以及當地規範。台灣企業應檢視自身的金融交易的各項條件，確認交易雙方的職能與貢獻，持續評估定關係企業的訂價策略，在OECD全世界規範越加嚴謹的趨勢下，移轉訂價政策須更加通盤考量。