バリュエーション＆モデリング

企業価値評価サービス

M&A、企業再編の成功への第一歩は、蓋然性の高い企業価値評価を行うことにあり、各種取引を実施する際に株主を含む利害関係者への説明責任がより一層強まっています。

デロイト トーマツでは、M&Aの各段階(M&A戦略の策定／対象会社のスクリーニング／M&A取引の実行／PMI（Post Merger Integration）)や、グループ内組織再編、会計目的の評価等の局面において、企業価値評価サービスを提供します。

• M&Aの対象会社(上場／未上場)の企業価値、事業価値、株式価値の評価
• JVの組成時、解散時に必要な事業価値、株式価値の評価
• TOBや株式交換に伴う株式価値算定報告書／フェアネス・オピニオンの作成
• 資金調達に伴う第三者割当増資における新株発行価格、IPO公募価格、自社株買取価格の評価
• 日本基準／米国会計基準／国際会計基準に基づく、減損会計目的の評価
• 税務目的のための公正市場価値の評価
  

フェアネス・オピニオン提供サービス

日本でも、いわゆるアクティビストを中心に、M&Aの取引価格に対して取締役責任を問う訴訟が起こるようになってきています。そのため、取締役の善管注意義務の担保手続きの重要性が増していますが、2016年7月の最高裁判決定（最決平成28年7月1日民集70巻6号1445頁）で「公正な手続き」の実施により取引価格の合理性が担保され、結果的に取締役の善管注意義務の担保につながりました。

さらに2019年6月には経済産業省より「公正なM&Aの在り方に関する指針」で策定され、望ましいプラクティスの在り方が指針化されました。その中で、フェアネスオピニオンについてその機能と公正性担保措置としての意義が明示されて以来、実務においてフェアネス・オピニオンが重要な役割を担っています。

デロイト トーマツは、フェアネス・オピニオン含む大型案件に多数関与した実績を有しており、これまで培った専門知識と経験に基づき、株式価値評価とともにフェアネス・オピニオンの提供においても専門的なサービスを提供します。

PPA関連サービス(無形資産・有形固定資産評価)

現行の財務会計においては、合併・買収を行った場合、取得した被合併・買収会社の資産・負債の全てを公正価値（時価）にて評価し、自社の連結財務諸表に取り込むことが要求されています(PPA：Purchase Price Allocation)。このPPAは、被合併・買収会社の動産・不動産等の有形の資産のみならず、合併・買収前の貸借対照表には計上されていない技術やブランド、顧客リストといった無形の資産も公正価値にて評価し、最後に残った部分を「のれん」とすることに特徴があります。

こうした財務報告目的で行う価値算定においては、株主をはじめとする様々なステークホルダーへの説明責任を担保するため、中立的・客観的な視点が必要になります。また価値算定に関する知識・ノウハウのほかに、企業結合会計をはじめとする会計基準に関する知識も必要になります。

デロイト トーマツ グループでは、そうした評価の目的を踏まえつつ、クライアントのニーズに即応した、質の高いグローバルスタンダードな価値算定サービスを提供します。

• 日本基準／米国会計基準／国際財務報告基準に基づく、M&A後のPPAについての無形資産評価
• 有形固定資産(不動産／機械装置／設備等)の評価
• 売買／ライセンス取引における、特許権／技術ノウハウ／ブランド等の知的財産を中心とした無形資産評価
  

金融商品評価サービス

金融商品固有の評価アプローチや金融工学モデルの実務への定着が進んでおり、経営の意思決定や会計上の評価において、金融商品の評価が求められる局面が増えています。デロイト トーマツでは、金融商品の評価アプローチ・金融工学モデルに基づいて、多様な金融商品評価サービスを提供します。

• 新株予約権（新株予約権付社債、ストックオプション）の価値評価
• 優先株式・種類株式の価値評価
• 条件付対価の価値評価
• 各種債権（社債、借入金、リース債権等）、その他金融商品の価値評価
  

各種評価アドバイザリーサービス

M&Aや各種評価実務を基礎として交渉支援・コンサルティングサービス・制度設計支援等の各種評価アドバイザリーサービスを提供します。

• 事業計画作成／シナジー定量化に関するコンサルティングサービス
• M&Aの価格交渉（ロジック構築、交渉戦略）に関する支援サービス
• M&Aの価格調整に関する支援サービス
• ストックオプション／新株予約権／優先株等の設計支援サービス
• 投資基準作成に関する支援サービス
• 投資評価／モニタリングに関する支援サービス
  

モデリング（予測財務モデル）サービス

企業の戦略的意思決定やM&A等さまざまな目的における意思決定支援のためのツールとして「予測財務モデル」（以下「モデル」）の重要性が増しています。案件の個別性に対応した堅牢かつ柔軟なモデルを誤謬のリスクを逓減しつつ迅速に構築し、意思決定について十分な検討機会を確保する事がより重要になっています。

• モデル構築支援サービス
  ご指定の仕様および前提条件に基づき、予測財務モデルの新規構築を支援いたします。財務・税務デューデリジェンス、税務ストラクチャリング、M&A助言との同時提供により、M&A案件の個別事情を反映するとともに、M&A交渉の進展に応じて速やかなアップデートが可能な、堅牢かつ柔軟な予測財務モデルをご提供します。
• 限定モデルレビュー
  既存の予測財務モデルを対象に、モデルの論理的・算術的一貫性、適用される会計基準・税制との整合性等のご指定の観点に限定し、予め合意した作業期間内でレビュー実施し、結果についてご報告します。
• モデル・テスティング
  主にプロジェクトファイナンス目的で金融機関向けに作成されるレンダーモデルに関し、モデルの論理的・算術的一貫性、適用される会計基準・税制との整合性、プロジェクト文書（タームシート、主要契約条件)との整合性、マクロプログラムのロジックの適切性、外部ファイルとのリンク等の広い見地からのテストを実施し、結果についてご報告します。
  

関連サービス

• エコノミクスサービス