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Nouvelles règles pour la SPRL

Actualités des PME

L'introduction du nouveau Code des sociétés et associations entraînera plusieurs changements importants à partir du 1er janvier 2020 pour les sociétés existantes.

Ci-dessous, nous attirons votre attention sur les nouvelles règles les plus importantes qui s'appliquent spécifiquement aux SPRL.

1. Modification de la terminologie

À partir du 1er janvier 2020 :

  • la forme juridique de la SPRL devient automatiquement SRL (« société à responsabilité limitée ») ;
  • le terme « gérant(s) » devient automatiquement « administrateur(s) » ;
  • le terme « associé(s) » devient automatiquement « actionnaire(s) ».

Cela signifie qu'à partir du 1er janvier 2020, il faut signer en tant qu'administrateur (plutôt qu'en tant que gérant) au nom de la SRL.

La terminologie modifiée doit également être utilisée sur toutes les factures, les documents officiels, la correspondance e-mail, les courriers, le papier à lettres, le site web, les conditions générales, etc. Cette énumération n'est toutefois pas exhaustive.  Cela veut donc dire que toute communication être adaptée à la nouvelle forme juridique SRL. Cela s'applique également lorsque la modification des statuts n'a pas encore eu lieu.

2. Suppression du concept de capital

À partir du 1er janvier 2020, la partie libérée du capital et la réserve légale sont automatiquement converties en fonds propres statutaires indisponibles, qui peuvent uniquement être distribués après avoir été rendus disponibles via une modification des statuts chez le notaire.

Cela signifie concrètement que les montants qui sont enregistrés aujourd'hui sur les comptes capital et réserve légale doivent être transférés vers de nouveaux comptes à créer. Pour plus d’informations, nous vous renvoyons à l'article " SPRL au capital devient SPRL sans capital " qui paraîtra dans le prochain numéro de notre newsletter Actualités.

3. Introduction de double test de distribution

À partir du 1er janvier 2020, chaque distribution au sein d'une SRL (dividende, tantième, remboursement d'apport, rachat…) doit être précédée par un double test de distribution, notamment : le test d'actif net et le test de liquidité.

4. Registre des actions

Le nouveau code prévoit plusieurs communications complémentaires obligatoires à reprendre dans le registre des actions. Notamment les limites statutaires concernant la cession d'actions, les versements faits sur chaque action, ainsi que tous les droits de vote et droits aux bénéfices liés à chaque action, doivent être mentionnés dans le registre des actions.

Dans certains cas il peut être recommandé d'entreprendre certaines actions encore avant le 1er janvier 2020. Vous pouvez ainsi vérifier si dans votre cas il est conseillé d'octroyer une distribution de bénéfices avant que le double test de distribution soit d'application. En outre, il peut être intéressant de considérer une éventuelle conversion en SA si votre SPRL distribue régulièrement les bénéfices.

Nous restons toujours à votre disposition afin d'en discuter.

 

Publié le 06/12/2019

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