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顺应企业需求，回应联交所监管升级，德勤勤报助力企业反舞弊
发布日期：2022年10月28日
介绍
根据2022年美国注册舞弊审查师协会最新的统计数据，在全球133个国家范围内，舞弊为包括政府和企业在内的各类组织带来的经济损失约为其全年总收入的5%，每起案件的损失中值为117,000美元，每起案件的平均损失为1,783,000美元。 而这些暴露的舞弊事件中，约42%的舞弊是通过各类举报发现的，占所有发现舞弊方式的第一位，也几乎是第二种常用识别舞弊方法内部审计的3倍，其中超过50%的举报来自于企业内部的员工1。 随着企业管理者和资本市场中越来越多人意识到舞弊给企业、股东乃至整个资本市场带来的损失，企业管理者开始重视寻找有效预防和察觉舞弊的方法和制度，而投资者也在做投资决策时在评估公司财务业绩同时，更多地开始关注企业中是否有防控和处理舞弊事件的风险控制机制。同时为了满足相关监管及公司治理的要求，公司需要及早建立反贪腐及举报政策及系统，以及利用该政策及系统的反馈作用于公司治理。
监管趋势
香港联合交易所（"联交所"）为满足投资者的预期，以及顺应国际监管的要求趋势，联交所（HKEX）在2021年4月及同年12月发出咨询文件及咨询总结，在《上市规则》中将反贪污及举报事宜从建议最佳常规事项升级为守则条文。
- 在2021年4月，联交所发布咨询文件Paper on ESG ，声称建立反舞弊及举报系统是打造健康的企业文化的核心因素，建议在上市准则中：
（a）新增一项守则规定发行人需制定反贪污政策;
（b）将一项最佳建议做法升级为守则，规定发行人制定举报政策。
- 在同年12月，联交所发布就包括上述建议的咨询总结文件CG CCP，宣布采纳以上两项建议，并对于2022年起的年度报告生效。
- 此外根据《ESG指引》，发行人现时须按“不遵守就解释”原则披露企业反舞弊及举报系统的相关信息。
新加坡交易所(SGX)在2022年1月1日发布的最新版上市规则
1204 | Rulebook (sgx.com) 及1207 | Rulebook (sgx.com) 中规定，发行人需在财报中披露关于举报政策内容，至少应该包括：
- 声明发行人已制定告密政策，规定举报人向发行人报告与发行人及其高级职员有关的失当行为或不当行为的程序。
- 对发行人如何遵守下列事项的解释：
o 发行人已指定独立职能，调查善意举报；
o 发行人确保举报人的身份保密；
o 发行人披露其承诺，确保举报人免受有害或不公平待遇；
o 审核委员会负责监督及监察举报。
国际标准化组织早在2016年发表标准ISO - ISO 37001 — Anti-bribery management systems要求企业建立反贿赂文化，实施适当的控制以增加识别出侦察贿赂的机会。建立反贪腐及举报系统，是国内外资本市场共同的需求和监管趋势。
德勤视角
建立反贪腐及举报政策及系统对于企业管理必不可少：
- 快速识别舞弊迹象，减少舞弊带来的损失
根据美国注册舞弊审查师协会的最新调查，行之有效的反舞弊及举报系统，无论是邮件、网上举报、还是原始的热线举报方式，相比于完全没有反舞弊及举报系统的企业，当舞弊事件发生时，更快、更早、及更加及时去识别及处理舞弊和其带来的影响。反舞弊协会的调查报告结果显示，有效的举报机制，识别出舞弊的时间能减少33%以上，并让损失减少50%以上。2
- 保护企业盈利能力、股东利益和声誉
企业舞弊时常伴随不合规甚至违法事件法发生。 若事件在初期未得到有效的识别，最后可能引发由监管部门进行介入及调查，这也将对公司的声誉产生极其严重的影响，随之而来影响公司的利润及股东的利益。尤其是在事件发展初期，舞弊事实一般隐藏在复杂的业务财务操作之下而难以识别。 行之有效的反舞弊及举报系统架设了一座有效的沟通桥梁，助于对不良事件的调查和揭露。
- 控制舞弊风险，维护企业可持续的稳定管理
随着企业发展，企业规模不断扩大，及业务遍布更多的地区及国家，不可避免内部管理系统会变得复杂，复杂的管理会给带来舞弊的潜在机会，增加舞弊的风险。 缺乏行之有效的反舞弊及举报系统，企业会持续面临舞弊的风险，并且随着企业的发展扩张，舞弊风险会变得越来越高。
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1,2 ACFE《2022年ACFE全球舞弊调查报告》
https://acfepublic.s3.us-west-2.amazonaws.com/2022+Report+to+the+Nations.pdf
