确认过眼神：GP尽职调查

前言

如今的PE/VC市场最缺的是什么？很多人大概会回答是资金。但实际上，比资金更宝贵的是信任——LP对GP的信任。政府引导基金是否信任GP的募资和管理能力、社会资本是否信任GP的高回报履历、LP是否信任GP的投资运作能力等，这些往往是决定基金投资成败的根本所在。

在中国PE/VC基金募资端，除特殊机构LP（尤其是政府母基金、外资机构等）外，国内LP专门委托第三方专业机构对GP/管理人进行尽职调查的情况尚不普遍。本文拟站在LP的角度，梳理GP尽调的核心关注点，为LP开展基金投资、GP甄选等提供重要的评估依据。

相关案例

案例一、财务造假事件引发的投资治理思考

某连锁品牌的财务造假事件，给我们带来诸多关于投资管理、尤其是投资治理管理的思考。从投资标的选择角度来看，某连锁品牌是一个优秀的标的：中国市场潜力大、消费产业升级推动、模式新颖且符合市场需求、创始团队合作经验丰富、资本渠道及支持力度充足等。但投后如何进行治理、管理和退出，是值得我们思考和不断学习的。

该事件让投资机构的财务回报受到很大影响，如若处理不当，势必影响GP的基金管理声誉，这恰恰是GP最重要的软实力所在。投资人在投资基金时，更多是投资基金管理团队，因为他们是基金的实际管理人，决定了未来投资人的财务回报和投资风险。事件发生后，LP们期待GP机构能够尽快给与反馈和说明，向GP汇报投资情况、事件调查进展、后续处理等。其中，某基金GP向LP发出电子邮件，说明了GP本身持有该公司股票的情况、投资占比、账面价值，也明确表达了积极寻求解决方案、最大化保护投资人利益的态度。这些主动积极的作为，让LP在财务受损之时，得到了一定程度的信心支持。因而，投资一家GP，需要经过一定时间、充分的尽调才能够做出适当决策，只有这样才能建立LP与GP之间的信任度，进一步来看，是对LP投资稳健性的最有力保障。

案例二、某省级国有资本投资运营公司GP甄选启示

在众多国有资本投资运营公司中，其在GP选取上的风险防控，对其国有资产保值增值起到至关重要的作用。在我们为某省级投资平台进行投后估值服务中，就遇到了一项因基金管理出现的风险事件，值得引起大家深思。

某省级投资平台，系国有资本投资运营公司改革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领工业产业升级等重要战略任务。该平台共有5个AAA信用评级主体，并获得穆迪A3和惠誉A-国际信用评级。该投资平台出资设立的某基金，其GP管理报告未全面反映投资实际情况，导致该基金面临退出期项目迟迟无法退出的窘境，国有资产暴露在减值风险下；此事件发生后，该投资平台积极寻求与GP进行对话，磋商解决方式，但此期间阻力极大，虽最终妥善解决，但该事件暴露出的风险，值得我们深思。

在各地政府投资平台的基金管理中，均存在类似情况的可能。如果在LP设立时，对GP从以往募、投、管、退、合等方面全方位予以考察，便成为投资平台所面临的难题，而基金GPDD对于GP选取中的风险防范，起到极其关键的作用。

基本框架和要素

为了有效实现投资目标，确保资金管理的专业性和稳健性，无论是自然人、机构投资方或是政府及其下属投资平台，在作为LP投资基金之前，必须充分全面地了解GP或基金管理人，因而GP尽职调查应运而生。通过深入调研和评估GP基本情况及核心团队、历史募资及投资业绩、投资策略与储备项目、内部治理与管理以及投资核心条款等，进而达到赋能基金投资的目的。

关注点一、基本情况及核心团队

对GP尽职调查时，首先应当关注GP或基金管理人的基本情况和核心团队，可以通过查看基金业协会的公示，对GP或基金管理人的资质、团队成员、信息披露情况做基本的了解；再通过查阅GP或基金管理人官方网站以及其他公开渠道，了解其专注的投资领域、过往投资案例和业绩、薪酬和激励机制，并对投资团队核心成员的从业经历、专业背景等情况进行了解。此外，GP尽职调查还应当关注团队在拟设立基金中的精力分配、团队配合程度等情况。

关注点二、历史募资及投资业绩

过往基金管理规模体现了GP或基金管理人的募资能力、投资运作能力以及抗风险能力。在进行GP尽职调查时，需要关注GP或基金管理人过往的募资规模、资金使用和运作情况、募集资金的来源，综合以上信息，对本次募集资金渠道的可靠程度、可行性等做出判断。

GP或基金管理人的过往投资业绩是GP尽职调查关注的核心要素之一，能够综合反映投资团队的专业能力。在尽职调查过程中，对于已退出项目，应当查阅投资建议书、投资决策等相关文件，基于此对投资团队的专业能力、对项目的投前投后管理能力以及资源导入能力等进行全面评估；对于尚未退出的项目，可以考虑关注当前估值、退出路径、现有业绩与投资时预期的差别等因素。

关注点三、投资策略与储备项目

尽职调查中应当了解GP 及基金管理人的总体投资策略与理念，关注其对宏观经济周期与形势洞悉、行业侧重点以及对投资风险的理解，重点分析其后续基金投资的策略、理念及投资行为偏好等，评估其是否与投资方的关键投资需求相契合。

储备项目能够帮助判断投资团队的项目开发能力、外部资源、行业倾向以及投资风格。通过评估储备项目的目前进展、投资风险以及估值情况等，能够进一步判断GP或基金管理人的投资理念是否与投资方的投资倾向及诉求相匹配，以及发现在某些领域进行进一步协同及资源整合的机会与可能性。

关注点四、治理与管理

GP或基金管理人内部治理和管理机制也应当重点关注。一方面需要关注其治理与机制安排，重点关注投委会席位、参与方、投票机制等；另一方面需要关注其组织构架，以及从投资项目的前期挖掘直至投后管理及投资退出的全生命周期的管理机制。目前，大部分基金都存在“投易退难”的情况，通过对GP或基金管理人过往投后管理分析能够有效评估团队的投后管理能力。此外，风控机制也需予以关注，通过风控部门的设置、人数、独立性、执行有效性等指标，判断该GP或基金管理人的风控管理能力。

关注点五、核心条款

尽职调查中应当关注拟设基金核心条款的设置。首先应当关注管理费的计提和收益分成的比例，重点关注与市场惯例不同的费用设置及这样设置的理由；此外还应当关注拟设基金的投资限制和管理人为满足这些投资限制做出的准备或约定的条款；同时还应关注与基金关键人相关的条款，如关键人名单、关键人精力分配、关键人变更的流程等；如果GP或基金管理人同时管理多支基金，需要关注投资协议中对利益冲突的界定、对机会分配的条款约定，防范利益冲突风险。除上述条款之外，还应当对核心条款进行全面分析，对于可能存在问题或歧义的条款，需要与GP和基金管理人进一步讨论。

结束语

作为LP，对GP或基金管理人的调研和甄选尤为关键，选择了专业、可靠的GP，是对基金投资、运作及退出，提供了基石保障。德勤财务咨询服务团队拥有GP尽职调查的专业团队和能力，能够助力客户挑选可靠、专业、合适的GP或基金管理人，为基金投资保驾护航。

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