【市场波动下的交易风险应对】通过一站式尽职调查识别风险

【前言】

在经济全球化发展的背景下，企业正在更多依赖并购实现战略发展目标。但并购的过程相对复杂，交易风险也可能在任何一个环节发生。

从交易前期说起，企业并购就好比相亲时候的“盲选”，按照世俗标准和市场通用标签筛选出来的对象并不一定合适，到婚后（交易交割后）才发现"骑白马的不一定是王子，也可能是唐僧"。而有效的尽职调查可以帮助投资企业尽早识别风险，提前研判交易价值。

尤其当前市场波动剧烈，2019年起开始显现的经济下行趋势尚未缓解，市场又遭遇疫情"黑天鹅"。波动加剧了市场原本即存在的信息不对称，国内外被投企业造假风波频发，许多头部投资机构也未能全身而退，这势必导致投资方对于投前的尽职调查需求更高，同时预期也更为实际：尽职调查远不止是推动交易进行的标准化程序背书，更需要结合行业与特定需求全面识别风险，否则可能导致投资失败并成为愈发被疏忽的环节。

值得注意的是，尽管大环境低迷，但高科技行业的并购交易依然活跃，2020年第一季度中国市场的并购案中，金融、TMT、生物医疗及电子设备等高技术产业的并购活动约占第一季度总案例的50%。行业由传统向金融科技产业转向，要求投资方更需要在被投企业的“过度包装”中去伪存真。这一过程仅靠传统范围的尽职调查可能难以实现，而覆盖主要商业运作范畴的一站式尽职调查则能更好地识别并交叉核验交易核心风险，前瞻性地判断交易后交易价值的实现。

【好的尽职调查长什么样？】

当前的经济环境使得投资者信心度下滑，投资企业对于传统尽职调查的信任度也受到冲击，认为一些尽职调查仅能满足投资流程合规目的，无法全面有效地识别交易风险。尤其在疫情期间，一方面交易的执行与审批困难加大；另一方面，部分机构的“抄底”并购更需要克服流程困难进行快速反馈，因此更需要执行效率高且综合全面的尽职调查。

德勤财务咨询团队结合近期曝光的失败投资案例经验，以及过往合作的投资机构的预期，不断调整自身的服务策略，为客户提供包含下列特征的高效尽职调查服务：

1. 一站式覆盖
传统的尽职调查各自先后发生，耗时耗力，彼此沟通协调的程序繁复，而德勤提供的尽职调查服务一站式涵盖主要的商业运作范畴，形成有效的、一体化的投资价值评估结果，并通过多职能的交叉论证，识别问题与风险。与此同时，一站式的服务能有效降低项目的管理成本，提高执行效率。

2. 工作范围定制化
在确定尽职调查工作范围时，不仅仅基于标准化工作范围模板，充分与投资方沟通交易意图、关注点及特别需求，在经济可行的基础上提供定制化服务。

3. 聚焦行业
在信息保密的基础上，寻求机构内跨部门的行业专家支持。尤其近期的科技行业并购增多，基于传统行业的某些尽调方法和工作范围缺乏实用性，需进行相应的优化调整。例如，针对互联网交易或消费品行业的投资，可纳入基于数据挖掘的IT尽职调查，识别可疑交易，避免类似瑞幸咖啡营收造假风险。

4. 发挥主观能动性
尽调团队在履行审慎义务和时间成本控制的同时，基于丰富的项目经验充分发挥挖掘真相的主观能动力，不仅仅为项目做流程化背书，而是做到真正的“应尽的勤勉（diligence）”。这点通常需要项目团队具备资深的经验，尽管尽职调查的本质并不包含对信息源的真伪进行底层核实，但标的业务提供的数据信息及管理层访谈是否存在严重的不合理，一般有经验的尽调团队可基于项目经验进行初步甄别，并在尽调过程中进一步验证。

5. 关注交易全流程
尽调团队具备交易全流程的格局和眼光，在尽调阶段即提示可能出现的投后整合风险，协助投资方尽早应对并准备。

【一站式尽职调查怎么做？】
德勤精简整合的交易团队，致力于为客户提供一站式的定制化尽职调查服务，覆盖财务、税务、业务运营、人力资源、信息技术、数据、业务剥离等商业运作环节及场景。
 

案例分享一

项目背景
我们协助某世界500强企业收购一家位于泰国的生产型公司，受经济环境影响，生产成本上升，生产效率恶化，目标公司股东希望通过竞标方式出售目标公司全部资产，标的公司有员工超过1,000人，年销售额超过20亿泰铢。客户希望了解标的公司整体财务状况、税务风险、关键业务信息和运营情况、人力资源政策、员工辞退赔偿政策、养老金计划、以及当地政府对企业环保及生产安全要求。我们协助客户进行财务、税务、人力资源、运营、环保及生产安全尽职调查，以帮助客户识别交易风险和未来经营改善空间。

德勤服务的主要内容及客户价值贡献

一、财务及税务尽职调查

• 了解标的企业关键业务信息、整体财务状况、评估标的企业财务信息的可信度、历史及当前盈利能力、财务状况、营运资本及现金流状况，综合考虑盈利质量、营运资本和净负债水平，帮助投资人进行商业决策、确定交易对价，并分析并购后成本控制的机会
• 了解并分析标的企业的税务合规情况、税务争议、转移定价、资产抵税问题、税务居民身份及海外常设机构等，定量估计目标公司税务风险，提示标的企业税务隐患，提出补救措施及税务筹划建议

二、人力资源尽职调查

• 了解标的企业的人力资源现状，包括组织机构、人员分布、人工成本、人员裁减规定等，评估两家公司合并整合后人员重组或裁减的可能方案及由此产生的裁员支出及人工成本节约
• 匡算目标公司的养老金计划负债，及由不合规的人力资源实践及控制权变更可能触发的额外负债及现金补偿，帮助投资人量化财务影响、确定交易对价
• 识别历史期间重组或裁员的遗留人力隐患，梳理人才保留关键点，帮助投资人针对合同条款中的关键事项并提出调整建议，更好地保护投资人权益
• 就泰国对公司重组裁员相关事项的法律要求、雇主、工会的职责与分工、可能需要的流程等提供建议，评估其对交易价格的影响，并为企业的变革管理做好准备

三. 运营尽职调查

• 根据运营部门的价值链分析目标公司的研发、采购、材料管理、生产、物流、销售等环节，识别隐藏风险因素，如生产成本、产能利用率、供应链管理等，协助客户评估协同效应、成本节约和收入提升的机会，以及关键运营风险的解决方案
• 帮助投资者在梳理标的企业核心价值链的基础上对标的企业收入、成本费用、EBITDA和现金流对盈利质量、营运资本和净负债水平的影响，帮助投资人进行商业决策、调整交易对价
• 针对识别出的运营风险，分析运营管理优化项目，并将运营管理优化和协同效应项目排定优先顺序，作为并购后整合的输入，明确整合路径，提示客户并购后整合的关键项目

四、环保及生产安全尽职调查

• 泰国对于企业的环保及生产安全要求较高，我们帮助客户识别目标公司在化学品存储管理，消防安全，爆炸安全，垃圾管理，废水管理，土壤和地下水，健康与安全管理，生产安全以及应急准备等方面的风险，量化财务影响，帮助投资人调整交易对价，并明确交易后环境及健康安全的提升事项解决方案
   

案例分享二

项目背景
我们协助某美国大型投资基金收购某互联网借贷平台公司，目标公司以3C零售和医疗美容两个线下消费场景为切入点，为客户提供便捷的分期付款服务。目标公司通过自主研发的基于人工智能和机器学习的智能信贷技术进行风险评估和反欺诈监测，于2017年发放90亿贷款、创造2亿税前收入；在2018年创造13亿税前收入。目标公司股东希望通过融资扩大业务规模和持续发展。客户希望了解目标公司核心业务系统、硬件基础设施能力和经营数据的真实性、准确性、完整性。除财务、税务尽职调查外，我们还协助客户进行IT和数据尽调，并对系统权限分配和权限管理情况进行分析和复核，以帮助客户识别潜在的交易风险和调整估值。

德勤服务的主要内容及客户价值贡献

• 评估目标公司核心业务系统及硬件基础设施能力是否能有效支持当前和未来的业务增长，识别可能存在的重大IT风险及支持未来业务的可扩展性
• 全面分析目标公司的核心业务数据，包括用户数据、商户数据、各类贷款交易数据、转化率数据、复贷率数据等，采用前沿数据分析手段从多个维度检查标的企业基层运营数据与主要财务报告指标进行交叉核对，评估历史业绩表现及其稳定性。
• 根据收入和成本等交易级别的数据，验证关键损益表和资产负债表项目的准确性，采用第三方支付 / 物流记录与内部数据交叉检查可疑交易，匡算作假比例
• 通过多维度验证识别潜在的虚假用户，分析用户贡献价值
• 评估IT团队架构合理性，辨识对关键IT人员的依赖性，了解IT的运营成本和资本支出，并估算必要的系统投入成本
   

案例分享三

项目背景
我们协助国内一家股权投资管理公司收购一家半导体设备制造商的亚洲业务。由于目标业务在人员（尤其是中后台支持）、IT基础架构及采购等方面对公司总部存在较大依赖，客户希望通过理解目标业务的整体运营情况，以评估其被收购后是否具有独立运营的能力，并希望通过签订过渡期服务协议、职能重建等方式弥补由于剥离导致的缺陷，避免业务中断的风险。此外，客户希望通过尽调识别可与自身的投资组合寻求协同效应的机会，为日后的整合及投资绩效提升做准备。

德勤服务的主要内容及客户价值贡献

• 审阅独立运营架构并核实卖方的剥离解决方案，确保被收购业务通过剥离方案能实现独立运营；
• 识别共享服务等协同优势对于独立运营后盈利能力的冲击，评估其对交易对价的影响；
• 评估信息系统迁移、中后台职能重建等活动产生的一次性剥离成本，估算其对交易对价的影响；
• 审阅过渡期服务协议（TSA）并支持客户进行初步谈判，确保TSA指导原则及成本合理；
• 结合可能需要的过渡期服务，识别业务剥离对交割首日计划和交易后整合的需求，以协助客户尽早做好投后整合准备

【结束语】
德勤财务咨询服务团队拥有各职能条线的业务专家及项目整合能力，能够为客户提供高效的一站式尽职调查服务，做到项目成员之间的信息与工作成果共享、充分交流、互相验证，避免重复调查或者遗漏风险，提升执行效率，从而帮助投资者在交易初期探知核心交易风险并充分准备好应对手段，为实现交易价值奠定基础。