德勤吴卫军：巩固银行业改革成果、提升银行国际竞争力需要进一步完善公司治理

近日，德勤中国副主席、德勤中国公司治理研究中心领导合伙人吴卫军接受中国银行业协会邀请，参加“2020中国上市银行发展论坛暨《中国上市银行分析报告2020》线上发布系列主题研究活动”。吴卫军的演讲以《完善上市银行公司治理的思考与建议》为题，分享了他20余年以来在为中国大型商业银行提供审计服务的过程中，关于银行如何完善公司治理的思考和研究成果。

完善公司治理是巩固银行业改革成果的必要条件

吴卫军指出，中国四大国有商业银行从股改上市之初资不抵债、“技术性破产”的状态，到如今连续3年占据英国《银行家》杂志世界1000家大银行按一级资本排名的榜单前四名，所取得的巨大成就与其建立起国际认可的公司治理体系、发挥公司治理效能是分不开的。在四大国有商业银行股改上市的过程中，国家以各种形式承担的改革成本高达3.6万亿人民币，为了巩固来之不易的改革成果，需要进一步加强和完善公司治理。

吴卫军指出，四大国有商业银行已经是世界上规模最大的银行，但还不是竞争力最强的银行。上市银行的估值，是投资者给上市银行竞争力“打分”。良好的公司治理，是竞争力赖以形成和夯实的基础。截至2020年3月31日，四大国有商业银行的资产总额已接近110万亿人民币，股东权益总计超过9万亿人民币，但其市净率（P/B）值已连续多年低于1，这意味着四大银行的账面净资产必须打七折甚至六折，投资者才愿意购买，表明投资者对于四大国有商业银行净资产的价值还是存有疑虑的，对它们未来的投资回报缺乏足够的信心。P/B低于1，也基本上切断了四大国有商业银行股票再融资的渠道。四大国有商业银行未来需要进一步完善公司治理，提升国际竞争力，获得投资者的信任，其投资价值才可以被资本市场发现和认可，进而拥有更高的估值和更好的股价表现。

建设强有力的董事会

吴卫军认为，董事会类似于公司的议事机构，对公司的战略方向、经营管理、重大交易等发挥着指导和决策作用，董事则相当于议事机构的“议员”，在公司治理中承担他们的职责，发挥他们的作用。董事对股东负有信义义务，包括谨慎尽职义务和忠诚义务。任何一名董事，无论他/她是由谁委派的，都必须以公司利益为重，以全体股东利益为重，而不只是代表委托人的利益，不应为了委派人一方的利益，而损害公司的利益和全体股东的利益。只有公司好了，股东才会好，全体董事都应该把公司的整体利益放在优先考虑的位置。

吴卫军指出，完善公司治理，关键在于建设强有力的董事会。通过剖析雷曼兄弟公司的案例，吴卫军表示，董事会是否有效，不能只看表面上的构成和特征，而是需要考察董事具体的背景和真实的履职能力，同时也必须检视董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险管理委员会和审计委员会实际的治理效能，强调董事会对管理层的监督能力。

提升外部审计对银行公司治理的作用与价值

外部审计师是公司治理的重要组成部分。外部审计通过维护干净、健康的资产负债表，促进银行完善财务报告、内部控制、风险管理和公司治理机制，推动建立诚信、稳健、透明的会计文化、内部控制和风险管理文化、公司治理文化，在银行公司治理体系中发挥着重要作用。吴卫军指出，外部审计是一种“增信机制”，和内部审计一道构成审计委员会尽职履职的“左右手”；国有商业银行应根据财政部发布的《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金【2020】6号文）的要求，建立由审计委员会主导的会计师事务所选聘机制。同时，应借鉴国际领先金融企业的经验，完善会计师事务所选聘的决策程序和管理流程，包括建立大型金融企业选聘专业服务机构的排他性要求和服务专属性承诺。这是维护外部审计独立性和审计质量的基本保障。