【金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）】解读

金控公司股权结构新规概要

《办法》对非金融企业、自然人应当设立金融控股公司的情形予以明确的同时，对金融控股公司的股权结构要求进行了规定，值得引起有关企业集团的关注。

总体而言，《办法》要求“金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构”。对于《办法》实施后新增的金融控股公司，法人层级原则上不得超过三级（三级架构如下图所示）。

除三级架构要求外，《办法》还对金融控股公司相关的股权结构和持股关系等作出了如下限制：

• 金融机构不得反向持有金融控股公司的股权；
• 金融机构之间不得交叉持股；
• 金融机构一般不得再成为其他类型金融机构的主要股东；
• 企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内金融机构与非金融机构之间一般不得交叉持股；
• 同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融控股公司不得超过两家，作为控股股东和实际控制人仅能控股一家金融控股公司。

以下图示简化示例了三种不符合上述限制性规定的情形：

*持牌金融机构4和持牌金融机构5系不同类型的金融机构

考虑到现有包含金融控股类企业集团可能存在错综复杂的股权关系而无法满足上述有关的股权结构规定，《办法》给予此类存量企业整改过渡的机会。相关企业集团应向中国人民银行提交持股整改计划，明确所涉及的股份和整改时间进度安排，经“一行两会”认可后实施，整改计划完成后由金融管理部门予以认定。

股权结构合规工作的税务影响

若未来《办法》按现行版本施行，那么相关企业集团很可能需要调整其现有的股权架构，以落实《办法》的合规要求。例如，对于现有股权关系较为复杂，尚不符合《办法》有关规定的企业集团，需要对集团内与持牌金融机构相关的股权关系进行梳理，必要时应剔除不必要的中间控股公司以缩减持股层级。对于非存量企业，也应考虑通过对股权架构的调整，使得集团内持牌金融机构的股权由新设的金融控股公司直接持有。

为了实现上述股权架构调整，企业集团一般需要实施股权转让、股权划转、股权出资，以及合并或分立等类型的重组活动，而且在实践中往往还将涉及多个步骤、多种类型重组方式的使用。重组活动的发生通常会伴随一定的税务成本，所以在此过程中企业集团的财税部门需要分析股权架构调整带来的税务影响，并寻找合理降低税负的重组方案，配合集团完成相应工作，落实集团合规调整。

特殊性税务处理的适用

在我国现行税收体制下，涉及股权的交易应主要评估企业所得税的影响。一般情况下，因处置股权取得的所得应计入企业应纳税所得额计缴企业所得税。但为了鼓励企业集团的重组交易，我国推出了特殊性税务处理制度，允许符合条件的重组交易通过计税基础结转的方式实现递延纳税的效果，从而节约了交易当期的税负支出。

以境内集团的内部股权收购和股权划转为例，其适用特殊性税务处理的主要条件如下：

结合《办法》的相关表述和特殊性税务处理的规定，相关集团在考虑适用特殊性税务处理时应重点关注以下几个方面：

1. 交易目的——适用特殊性税务处理必须具备合理商业目的。企业集团为满足《办法》对股权结构的合规要求而展开的股权重组，例如存量企业集团经“一行两会”认可的持股整改计划，一般可视为具有合理商业目的。
2. 交易条件——如上表所示，特殊性税务处理在股权收购比例、股权支付比例等方面具有明确的量化条件，企业集团应检视股权重组的具体交易安排，判断相关交易条件（如股权收购比例、股权支付比例等）是否符合特殊性税务处理的要求；
3. 交易时间——特殊性税务处理通常要求交易各方在交易完成后12个月内满足经营连续和权益连续的要求，在该时段内对相关股权结构再作调整可能导致特殊性税务处理无法适用。此外，现行文件还对分步交易作出规定，即“企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。”因此，拟采用多步骤从事重组且希望适用特殊性税务处理的企业集团应充分考虑有关交易的时间进度，对交易步骤作出妥善安排。
4. 交易的会计处理——如果相关企业集团希望采用股权划转的形式，则还应关注股权划出方和划入方的股权关系及其对交易的会计处理是否满足特殊性税务处理的要求。

以下示例讨论了不同重组方案下特殊性税务处理的适用性：

在该示例中，假设根据《办法》的规定认定集团对持牌金融机构构成实质控制，那么根据《办法》要求集团拟调整股权架构，由集团内的金融控股公司直接或间接持有持牌金融机构的股权。其中，第一种方案拟由中间控股公司向金融控股公司转让持牌金融机构40%的股权，从而实现目标架构1，该方案将严格符合《办法》中的三层架构要求。然而，因转让股权比例低于50%，该转让交易无法适用股权收购的特殊性税务处理，在交易当期即很可能产生企业所得税税负。第二种方案拟由集团向金融控股公司转让中间控股公司100%的股权，从而实现目标架构2。显然，该方案有望适用特殊性税务处理，减少交易当期的所得税负担，但其层级更多，除非该目标架构得到监管机构的认可（如存量企业整改计划得到“一行两会”的认可），否则可能难以满足《办法》提出的股权架构合规要求。

除此以外，该案例中由于企业集团同时持有中间控股公司和金融控股公司100%的股权，因此集团还可以考虑由中间控股公司将持牌金融机构的股权划转至金融控股公司的方案，评估该方案下适用有关资产/股权划转的特殊性税务处理的可行性，以减轻股权架构调整导致的当期企业所得税负担。

其他事项

跨境交易

在股权架构调整中，如果金融机构存在境外股东，集团还应梳理跨境持股的情况，分析因跨境持股带来的额外影响。一方面，对跨境股权交易适用特殊性税务处理的要求会较境内交易更为严格；另一方面，跨境交易还可能涉及间接转让境内企业股权、税收协定适用、境外税收等诸多特殊问题，因此在方案制定与实施过程中需要进行更为细致和周全的考量。

其他税种

除了所得税以外，涉及股权转让的交易还应考虑其他税种的影响。例如，如果涉及上市公司的股票转让，转让方应考虑可能由此带来的增值税纳税义务；同时，股权转让还可能在股权变更和相关公司的资本账户变动两个环节引发印花税。虽然某些税种的税率不高，但大额的重组交易方案落地所涉及的交易税负亦不容小觑，相关集团应就此作出妥善安排与因应。

德勤建议

预期《办法》将从外部规范角度强力推动非金融股东将持牌金融业务整合至单一控股架构下进行统一管理。从税务管理的角度看，该项举措有利于推动相关企业集团对其金融业务的股权架构进行梳理，及时发现并消除现行架构下的潜在风险。长远来说，搭建简明的股权架构亦有助于相关企业集团对金融业务进行规范，提升金融业务的公司治理、风险管控和财税管理水平。因此，《办法》的出台将为相关企业集团的金融业税务管理提升提供新的平台和机遇。

从税务角度出发，我们区分短期和长期建议如下：

短期内，相关企业集团的税务管理工作重心是配合集团完成金融控股公司的新设及现有架构整改工作。我们预计，因新规带来的股权结构调整大多属于集团内部股权重组事项，很可能具备适用特殊性税务处理等税收待遇的可行性，故集团在设计调整方案时有必要将此考虑在内。如果涉及跨境股权转让、上市公司股票转让等，则集团在规划时需要考虑的因素和时间也可能更多。因此，我们建议相关集团尽快启动股权结构梳理工作，提前做好股权调整的税务测算和合理规划，及时与内部和外部监管机构（如“一行两会”和主管税务机关）进行沟通。如果需要将部分金融资产剥离至集团外的，则更应提早准备。

长期来看，《办法》对股权结构和公司治理方面提出的诸多要求，为相关企业集团建立税务管理机制和信息化管控提供了良好的基础，集团财税部门可以考虑以此为契机在集团内同步推进并提升对金融业务的税务管理。在金融控股公司新的全面风险管理和组织管理框架下，建议企业系统梳理和评估集团内金融业务的税务风险和涉税数据，深入业务前端全面了解金融业务的特点，从而在此基础上建立全面的税务风险管控体系，配合税务科技手段提升合规和管理工作的整体水平，进一步挖掘税务工作价值。后续我们还将围绕金融控股公司的税务管理提升推出两篇专题分享，欢迎大家与我们深入探讨。

本期专题作者：姜妍