中国企业全球化新纪元系列白皮书之财税管理能力篇

财税管理能力一：中国企业跨境投资核心税务考量

当今国际形势复杂多变，尚未平息的全球新冠疫情、日新月异的科技发展、未来可期的数字经济，这些均使企业运营所面对的外部环境的不确定性大幅增加。然而，全球供应链深度融合、经济全球化仍是大势所趋。顺应时代潮流，越来越多的中国企业已逐步通过股权投资、贸易往来、委托加工等方式将产业链延伸到海外，建立自己的区域和全球产业链，在全球范围内有效地配置和利用各地的资源、技术和市场，并已在部分目标投资国形成了集群效应。在这一过程中，“走出去”企业面临着复杂多样的跨境税务环境，机会与风险并存，亟待探寻和采取全面的应对之策。针对中国企业的海外投资运营发展，本文将重点阐述中国企业跨境投资核心税务考量。

 

1. 中国企业跨境投资核心税务考量概述

为助力“走出去”企业在海外投资和管理的过程中应对跨境税务问题，在面对不确定的外部环境时更坚韧、更灵活，我们基于国际税务理论及多年来积累的项目经验提炼了中国企业跨境投资核心税务考量。以税务运营管理和税务效率管理为两个中心，涵盖企业跨境投资控股架构和业务运营模式两大维度，强化税务运营的同时保障整体税负合理有效，从而使“走出去”企业在处理跨境税务问题时方圆有度、收放适宜。在下文中，我们将分别介绍“两个中心”和“两大维度”的具体内容。

 

2. 两个中心——税务运营与税务效率 

中国企业跨境投资核心税务考量主要围绕税务运营和税务效率两个中心，具体如下：

（i）税务运营管理                                                   

在税务运营管理方面，“走出去”企业应规范海外税务运营管理的制度和流程，遵从目标投资国的税法规定和及时识别并降低税务风险。在实践过程中，可考虑从以下几个方面着手：

• 深入研究当地税制。“走出去”企业应充分了解并深入研究海外目标投资国的税收政策，包括但不限于适用税种及税率、税收优惠及相关适用条件、关联方交易规则、反避税规定、税务检查或税务稽查程序等。九层之台，起于累土。只有在熟谙目标投资国税收政策的情况下，才能实现有效的遵循和运用。
• 建立标准化的全球税务申报及监控系统。在各国分散进行纳税申报的传统模式下，可能会出现如下问题，使总部的税务管理人员感到措手不及：比如，目标投资国的纳税申报出现迟报、少报的情况；信息披露在各地存在较多不一致；及上下汇报沟通亦有所延迟等。为了更好地解决前述问题，在整个集团内建立标准化的全球税务申报及监控系统显得尤为重要。该系统可以协助总部统一管控各个海外子公司的税务流程（包括税务登记、税务联系人清单、税务档案管理、纳税申报、税收优惠情况、税务检查或稽查情况、转让定价政策及执行情况等）。同时，海外财税部门和总部之间的沟通汇报机制的建立，可使跨境税务运营管理更为集中化、规范化和可视化。
• 建立长效的税务风险管理预警机制。所谓居安思危，思则有备，有备无患。“走出去”企业可结合当地税制和常见税务问题，梳理潜在税务风险点、制定税务预警指标，从而在后续税务运营管理的过程中持续评估税务风险，并拟定相应应对措施。此外，企业应密切关注项目所在国税收法律法规的最新动向，定期对风险管理预警机制的预警指标进行更新和升级。

（ii）税务效率管理

在税务效率管理方面，可通过梳理集团所得税有效税率、不同税种税款支出情况等综合指标及影响因素，分析这些指标及影响因素是否存在不合理之处，从而做进一步改进或优化。此外，亦可通过现代化的数据分析工具和系统，就企业各个税种的税负与同行业竞争者及国际最佳实践进行比较，并进一步评估自身投资控股架构和业务运营模式的税务效率，从而吸收、采纳更有效率的税务方案。同时，在进行税务效率管理的时候，需要注意相关税务合规及转让定价风险，以避免可能被相关的海外税务机关补征税款、征收滞纳金和罚款，从而对中国企业在海外的声誉产生负面影响。

两个中心管理基础上的前瞻性考量

继经济合作与发展组织(OECD) 在2015年发布了防止税基侵蚀与利润转移(BEPS)15项行动计划报告成果后，OECD近几年在G20的委托下通过BEPS包容性框架制定数字经济国际税收规则多边方案。2021年10月，BEPS包容性框架就“双支柱”方案达成全面共识，G20领导人罗马峰会通过《关于应对经济数字化税收挑战“双支柱”方案的声明》。目前，OECD正紧锣密鼓地开展各项政策研究工作，推动“双支柱”方案的尽快实施。

此外，包括香港、新加坡在内的许多国家和地区也已经开始在财政预算、立法计划中根据“双支柱”的发展进行旧规则的修改或者新规则的制定。中国作为国际经济贸易往来的重要参与者，预计也会在恰当的时机谨慎稳妥推进新国际税收规则在我国的落地实施。

鉴于目前国际税制重新调整的诸多不确定性，“走出去”企业面临税务运营及税务效率等各方面的变革，应重新审视相关跨境税务问题，持续关注各国税收政策的实施动态，以便未雨绸缪，及时制定和调整相关税务方案。

 

3. 纵向维度 — 投资控股架构

 中国企业走出去首先要解决的是路径问题，即如何搭建投资控股架构。如中国企业未在投资或并购前预先对投资控股架构进行规划，则中国母公司从海外投资实体取得的该实体运营期分回的股息收入或未来退出投资时可能面临较高税负，另外，进行架构重组也可能产生额外税负。在搭建投资控股架构时，通常需考虑以下问题：

（i）由中国实体直接投资还是通过中间控股公司进行投资？如何选择中间控股公司的设立地？

中国企业在确立海外投资的控股架构时，需综合考虑以下因素：股息汇回计划、投资回报方式（即主要取得的是股息收入或股权转让所得）、目标投资国当地企业所得税税负、当地税法下及相关税收协定下的股息预提所得税税负、目标投资国的税收协定网络、母国的企业所得税税负以及税收抵免或税收饶让机制、受控外国公司和税收居民风险等。

举例而言，如果某中国企业的境外投资设想在境外设立投资控股平台，投资目的地中包括A国。假设A国当地企业所得税税率高于中国税率，而且中国母公司已经处在境外所得税收抵免额超过抵免限额的情况，那么降低A国层面针对股息征收的预提所得税就能合理减轻企业的整体税负。假设A国与中国税收协定中股息预提所得税优惠税率为10%，而如果由具有实际控股职能的香港公司持有A国公司股权，则有机会享受A国与香港税收协定下的更优惠税率（5%），那么从税务角度来看，使用香港控股公司投资的回报率可能更高。再假设荷兰与A国签署的双边税收协定同样提供了股息预提所得税优惠税率（5%），而且荷兰与A国税收协定中有豁免股权转让所得在A国征税的条款，并且荷兰针对该股息和资本利得在荷兰可享受参与豁免，那么从税务角度来看，使用荷兰控股公司投资A国的回报率可能更高，当然前提是海外控股公司的核心人员在荷兰。

企业在匹配适合的投资控股架构时，需要根据投资战略，除考虑上述税务因素外，还应考虑对外投资流程、目标公司预计盈利情况、外汇管制规定、公司设立和运营成本、企业管理便利性等多方面的因素。

（ii）享受税收协定需满足哪些基本条件？ 

企业如需适用税收协定的相关条款，首先该企业需是税收协定缔约国居民。如何判断税收居民身份呢？以中国和新加坡税收协定中“居民”条款为例，“‘缔约国一方居民’一语是指按照该缔约国法律，由于住所、居所、管理机构所在地、总机构所在地、注册地或任何其他类似标准，在该缔约国负有纳税义务的人…”和“除个人以外，同时为缔约国双方居民的人，应认为是其实际管理机构所在缔约国的居民。”若中国企业海外投资时使用新加坡作为中间控股公司所在地，税务机关在进行税收居民身份判定时，通常会综合考察以下因素，如新加坡公司的董事及其管理决策活动、人员安排、办公室安排、日常经营决策、财务和人事决策、财产及账簿存放情况、业务开展情况及纳税申报情况等。

对于股息、利息、特许权使用费等所得，税务机关通常会考察适用税收协定优惠税率的企业是否为该收入（所得）的受益所有人。受益所有人身份的判定条件因各地税法规定不同而各异，可能会考量相关企业的实质经营情况、相关收入（所得）在收取方所在国家（地区）的征税情况、相关收入（所得）后续支付情况等。

此外，随着BEPS行动计划的深入推进，多边公约中约定的“利益限制条款”及“主要目的测试”、不同国家国内法对协定条款解读的调整等不同因素亦会影响税收协定优惠的适用性。企业在设计股权架构时应充分结合运营维度的考量，以商业需求为立足点，贴合不同国家与地区之间签订税收协定的初衷。 

（iii）除企业所得税以外，股权转让是否涉及其它税种？

除企业所得税以外，在考虑合理的股权架构时还需考虑股权转让相关的其他交易税，如印花税、股权交易税、资产购置税等。该些税种会影响企业未来内部架构重组梳理的灵活性，也可能成为未来与第三方进行股权交易时影响交易谈判的因素。

譬如，转让香港公司的股权，买卖双方需按实际交易价或资产公允价孰高，各自适用0.13%的印花税（合计0.26%）。又如，在某些国家转让公司股权，所涉及的税务影响除常规的企业所得税以外，还可能涉及证券交易税（上市公司和非上市公司适用税率可能不同）。还有一些国家在收购公司股权达到一定比例（如50%以上）时，在特定情况下可能会被视为收购该国公司的相关财产，从而须对该国公司所拥有的特定资产（例如房地产、建筑物、汽车等）缴纳资产购置税。

 

4. 横向维度 – 业务模式优化

中国企业跨境投资核心税务考量的横向维度重点为业务模式优化，主要涵盖供应链管理、人员管理、融资安排、知识产权规划等核心方面，具体如下：

（i）供应链管理

传统观念下，企业供应链管理注重精简和高效。但需要注意的是，如供应链较为单一或者过度依赖外包，则其抵御外部风险的能力可能较为脆弱。在当下经济和社会环境下，企业管理者需评估其供应链的风险抵御能力、考虑“备份”供应链重要组成部分（“中国+N”模式）、配置不同功能的供应链模块、通过情景模拟建立供应链应急机制，打造具有柔性、敏捷和坚韧性的全球供应链，增强供应链的整体抗压能力。在此过程中，亦可借助一些税务优惠（如双边或多边贸易协定等），优化供应链各环节的税务效率。

举例而言，一家中国集团在中国和东南亚B国先后设有制造公司，相关产成品最终销往欧盟C国。同时，其在新加坡和中国海南分别设有贸易平台从事原料采购，假设新加坡贸易平台公司享受当地税收优惠政策，适用5%的企业所得税优惠税率。以下两个模拟场景下的重要税务考量如下：

• 在确定特定产品是由中国制造公司还是由东南亚B国制造公司生产时，除其他商业和法律考量外，市场国（即此例中的欧盟C国）根据其与原产国（即此例中的东南亚B国、中国）之间的双边贸易协定所征收的关税税负可能成为重要影响因素之一；同时，亦需考虑B国制造公司和中国制造公司本身的企业所得税适用税率，结合前述关税影响进行综合分析。
• 在决定系通过新加坡贸易平台还是中国海南贸易平台进行原料采购时，从企业所得税角度来看，新加坡贸易平台的企业所得税适用税率（假设为5%）低于中国海南贸易平台的企业所得税适用税率（假设为15%），尽管如此，企业仍应综合考虑各类税种（如关税）在项目各个周期的潜在税负影响以及全球最低税的影响。

值得注意的是，上述两种模拟场景下，各个主体的资产情况、执行的功能和承担的风险应与其利润水平相匹配，以符合各国转让定价相关规定。

对于适用支柱二GloBE规则的集团，在考虑上述安排时还要考虑GloBE以及新加坡可能实施的境内补足税（Domestic Minimum Tax）的影响。如果在新加坡的利润根据GloBE或境内补足税至少要缴纳15%的所得税是不是意味着5%的优惠税率就没有竞争力了？答案其实并不是那么简单，取决于集团在中国和新加坡的整体运营、其他非税收优惠等多重因素。大型集团性企业在供应链层面的税务效率优化在面临这些挑战时需要更专业更细致的规划。

（ii）人员管理

在派遣人员和管理海外常驻、差旅人员方面，“走出去”企业需关注接收国当地个人所得税相关规定和母国税收抵免的政策、当地常设机构风险等税务问题；同时，还需要了解并遵从当地出入境管理规定、劳动法规定和社会保险等相关规定。

比如 “走出去”企业可为员工分析在不同聘用方式及工资薪金支付方式下其在目标投资国和母国的个人所得税税负，在税务合规的前提下结合人事管理制度和绩效考核进行相关规划。此外，可考虑是否实施税赋平衡计划，从而增加外派制度的公平性及对员工个人的税务平衡。

为降低在当地构成常设机构的风险，“走出去”企业应了解当地税法和相关税收协定中对于常设机构的规定，建立常设机构持续管理制度，设立相关监测指标，记录员工境外逗留时间、场所和从事活动，定期评估常设机构风险，并据此进行及时的业务调整。

（iii）融资安排

在进行海外投资的融资安排时，“走出去”企业需要综合考虑借款方和贷款方的综合税负，更好地规划贷款主体和资金路径。通常，借款方的税务影响主要体现在利息税前抵扣、资本弱化规定下的利息扣除限制以及利息支付的预提所得税、间接税等方面；贷款方的税务影响主要体现在利息收入的间接税（如中国实体的利息收入适用6%增值税）、企业所得税税负（包括境外所得税收抵免）、潜在税收优惠（如香港和新加坡财资中心可分别享受8.25%和8%的企业所得税优惠税率）。大型集团性企业还需要考虑双支柱规则带来的影响。

“走出去”企业在进行海外投资时可考虑股权投资和债权投资的配比。相对于股权投资，企业在进行债权投资后，本金与利息可按合同约定被收回，且不受被投资企业盈亏情况及盈余公积计提规定的影响，从而能确保较为稳定的资金回流，同时利息在被投资企业还可以在利息扣除限制范围内进行税前扣除。

此外，若相关融资安排用于支持境外收购活动，可以考虑“债务下推”的策略将并购贷对应的资金成本“下推”至被收购的运营实体，使得利息成本与其利润所匹配，合理化税务成本。需要注意的是，“债务下推”的适用受到多种因素的影响，包括目标投资国是否有合并纳税制度、母子公司合并的税收递延政策、当地对于并购贷利息费用的扣除限制、并购贷占比的限制及相关转让定价的规定等。譬如，东南亚D国没有合并纳税制度，若股权收购主体用借入的资金收购运营主体，则相关利息费用无法直接抵减运营主体的经营所得，双层架构下反而由于需进行额外一层盈余公积计提，加重了在D国的资金沉淀，导致“债务下推”在该国需要更多维度的考量。而一些欧洲国家有合并纳税机制，例如，在收购欧洲E国目标公司之时，可考虑由位于E国的收购主体借入资金对该国运营主体进行收购，在合并纳税集团内以收购主体的利息费用抵减运营主体的经营所得，从而有效优化当地税负。

（iv）知识产权规划

“走出去”企业在选址设立研发中心时，敬请注意各个国家（地区）实施的与研发活动相关的税收优惠政策，以及近年以来各个国家（地区）相关税收政策的改革动态。

企业在考虑采用何种研发方式（即委托研发、合作研发还是自行研发）、确认相关知识产权法律与经济权属、安排未来特许权使用费支付路径时，需考量集团内知识产权的开发、价值提升、维护、保护、应用和推广 (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation, and Promotion, "DEMPE+P") 功能，以确保无形资产价值的贡献程度和相关利润的匹配性。

企业在规划特许权使用费安排时，亦需考虑来源国的费用抵扣限制、预提所得税和间接税、母国的企业所得税、境外所得税收抵免、企业所得税税负和间接税税负，从而进行分析和测算。

事实上，横向维度的四个方面是相辅相成的，需要综合在一起考量。特别是在全球跨境税收领域规则处于重塑期的今天，“走出去”的集团性企业需要更强的业财税融合和前瞻性的思维，通过不断提升税务运营质量和优化税务效率以创造价值。