中国企业全球化新纪元系列白皮书之财税管理能力篇

1. 部分常见情形下“走出去”企业转让定价考量

从“走出去”企业的业务发展和财税专业能力出发，不同企业在海外可能位于不同的发展阶段。例如，海外业务拓展初期，财税人员涉及海外经验的知识结构可能相对薄弱；海外业务增长至一定规模后，财税人员的国际化视野相对有所拓展；海内外业务规模达到较大规模后，企业还会面临更高的监管要求和合规遵从义务。此外，对于部分国家/地区，其政策和实践较为特殊，同样会对中资企业带来不小的挑战。对上述几种常见情形，下文对“走出去”企业海外转让定价管理可能面临的问题进行了探讨。

1.1 海外“业务先行”，当地财税人员注重本地国内要求而缺少国际税务经验

部分“走出去”企业在海外拓展当中，出于优先开拓市场的考量，采用“业务先行”的方式。由业务人员率先在海外市场进行业务拓展，将国内产品销往集团当地企业，并由集团当地企业直接售往最终客户。出于成本考量，部分企业会聘用少量当地财务人员进行账务记账。然而，这些人员虽具有处理当地财税事项的业务能力，但可能欠缺国际税务方面的业务经验，进而可能导致未能注意到转让定价方面的相关事宜，包括但不限于当地的转让定价基础合规要求。

这就对“走出去”企业的国内总部提出了较高要求，需要关注集团国内实体与集团境外实体之间的关联交易定价情况以及当地的转让定价合规遵循情况。例如，集团境外实体自身如果不了解当地转让定价合规要求，在其运营过程中就可能存在忽略转让定价合规要求的问题，进而引发转让定价合规风险甚至处罚。又例如，集团境外实体为扩展市场规模，开展大量市场活动，可能造成短期亏损。此时，则需要国内总部凭借自身或外部专家对境外实体所在国转让定价法规和实践的了解，重点关注企业亏损的转让定价影响并进一步提出潜在的应对措施，以遵循和满足境外实体所在国的转让定价要求。

1.2 当地财税人员具有一定的转让定价合规及规划意识

部分企业在海外拓展达到一定规模后，会逐步开始强化当地境外实体的各项管理工作，并在本地配置具有一定国际税务经验的财税人员。此时，境外实体自身已经具有一定的本地转让定价风险管理和合规遵从能力。中资企业国内总部从优化管理角度出发，此时需要注意对集团全球价值链的通盘考量。例如，某一境外实体由于某些原因导致亏损，境外实体财税人员出于当地转让定价风险管理的考量，提出希望能对亏损进行弥补。国内总部则需要通盘考虑亏损弥补的合理性以及对价值链上其他集团国内外实体的影响，包括但不限于是否应该进行亏损弥补、由价值链上的哪个实体支付弥补、支付弥补的实体在支付相关弥补后的损益情况、亏损弥补采用什么形式、不进行亏损弥补的风险敞口、是否需要境外实体在税务上进行特别纳税自行调整等。

1.3 企业集团整体海外业务规模较大，面临更为复杂的国际税务问题

部分企业集团在国内外整体达到较大规模后，需要面对国别报告、甚至未来的支柱一/支柱二等较高合规披露要求和更为复杂的国际税务问题。在这个阶段，中资企业国内总部需要从集团整体角度出发，整体协调全球的运营实体以增强风险管控并提升管理效率。例如，国别报告一般要求达到一定门槛的企业集团进行准备和提交，其内容覆盖了集团全球整体的财税、运营等信息。集团总部不仅要考虑完成国别报告的合规要求，同时需要预先就国别报告所反映出来的集团整体全球财税分布情况、商业运营情况有所了解，并根据反映信息判断潜在的转让定价风险以及及时做出调整等措施。例如，集团在整体高利润的情况下，主要利润集中在功能风险简单且税负较低的国家/地区，各国的税务机关基于交换机制获取到国别报告信息后，就可能会对集团当地企业进行重点关注。

1.4 部分海外国家/地区转让定价政策和实践较为独特

由于政策导向、经济发展阶段等因素，部分中资企业投资的海外国家/地区的转让定价政策可能较为独特，与传统常见的OECD转让定价规则等存在较大差异（例如，巴西）。或者中资企业投资的海外国家/地区的转让定价规则性较弱、实践性较强（例如，非洲部分国家）。此时，中资企业国内总部虽然可能拥有较强的全球转让定价经验，但仍需要注意这些海外国家/地区的独特转让定价政策和实践。若按照传统转让定价规则安排当地的转让定价政策，可能面临潜在的转让定价风险。在该类情形下，中资企业国内总部在投资这些海外国家/地区前，可以事先通过调研或借助外部专家的力量，了解当地的转让定价政策和实践，据此搭建符合当地转让定价政策和实践的转让定价安排。
 

2. 常见转让定价管理方式

一般而言，转让定价管理可以分为三个阶段，事前规划、事中监测、事后调整。企业一般需要结合自身特点采用不同的管理方式。

2.1 事前规划

部分企业根据其风险偏好会在“走出去”之前做好事先规划，通过调研当地的转让定价政策和实践，并结合自身特点，制定转让定价政策。此时，需要实时关注其投资的海外国家/地区尚未发布但正在审核中的相关政策，并在进行转让定价安排时保持一定的前瞻性和灵活度，避免后续发布的新转让定价政策对规划的转让定价安排造成较大影响。此外，转让定价事前规划也需要注意考虑未来发展方向、海关外汇法律等其他因素。

对于不同的海外国家/地区，在法律法规，尤其是税法规定的完善程度方面同样存在差距。在部分国家，其税制和征管程序相对健全和完善，同行业现有“走出去”企业的经验也相对丰富，可参考的案例相对较多，因此中资企业在面向这些国家/地区进行业务拓展时，相关的规划工作相对容易开展。相对而言，一些发展中国家可能存在税制和征管程序不健全等问题，且同行业相关经验相对较少。对于将要在这些国家/地区扩展业务的中资企业而言，具体到本地层面的事前规划能够更大程度减少信息不对称带来的负面影响，并为企业在海外开展本地业务提供转让定价层面的操作指引。因此，事前规划对于企业在这些海外国家/地区稳定地开展业务就显得尤为重要。

2.2 事中监测

在中资企业“走出去”之后，实际商业经营情况与规划可能存在差异，经营环境也可能存在变化。因此，企业在海外当地市场的经营过程中，往往需要持续的分析监测，并在必要时对关联交易安排进行调整。而在投资地商业环境或法律法规发生较大变化时，企业甚至需要考虑重新设计其商业模式。

2.3 事后调整

对过往转让定价安排进行事中分析监测后，若发现可能存在转让定价风险，中资“走出去”企业可以考虑采用转让定价调整机制。有效的转让定价调整可帮助中资企业主动管理转让定价风险，并降低潜在的双重征税的风险。

常见的转让定价调整方法如下：

综上所述，以上三种常见的方法各自均存在一定的局限性，无法适用于绝大多数的情况。因此，对于中资“走出去”企业而言，有效的转让定价调整方法可能是上述三种方法其一或组合，需要根据实际情况进行分析和评估。值得注意的是，在部分税制和征管程序不健全的国家/地区，上述方法可能均无法适用，这更需要中资“走出去”企业结合当地特点以及实际情况进行具体分析。

3. 转让定价合规管理（同期资料）

为避免陷入被东道国税务机关稽查甚至要求补税的不利局面，中资企业需要在东道国的税收与转让定价合规性方面掌握主动。而同期资料作为转让定价合规性的重要一环，其对于中资企业“走出去”的重要性不言而喻。

在前文提及的BEPS行动计划中，第13项行动计划的实施为转让定价文档的准备提供了全球统一的标准（“同期资料”）。然而，同样值得注意的是，BEPS第13项行动计划的落地实施在各个国家/地区存在一些差异。即使是转让定价同期资料法规相对完善的国家/地区，其具体规定的差异，乃至其本身商业环境的不同特点，同样需要引起中资企业的重视。

鉴于海外实体在各个国家/地区的具体经营情况，以及对应的行业环境和地域特殊因素可能各不相同，各个国家/地区转让定价同期资料法规规定和实践要求可能存在差异。因此，中资企业在各个国家/地区对同期资料的有效管理，对于降低转让定价合规风险而言至关重要。目前，大型集团企业全球同期资料管理方式主要包括以下两种：

由此来看，两种管理模式均对中资企业转让定价管理资源有一定的要求，且往往难以兼顾合规性、成本控制、区域灵活性等各项需求。因此，在实务中，中资企业对同期资料的管理方式往往需要根据具体情况进行调整和分析，以满足在成本可控的前提下提升合规性的需求。

4. 结语

近年来，外界宏观环境不断变化，跨境运营的不确定性有所增强，这对中资企业的“走出去”带来了诸多挑战，如何有效地管理全球转让定价安排也是其一。中资企业的全球转让定价安排既需要考虑海外各国家/地区的相关转让定价法规和实践，也需要考虑集团各个层面的管理特点。中资企业需要从诸如转让定价合规和风险管理等维度进行全面综合考量。

因此，在中资企业开拓海外市场规划期，建议国内总部事先通过调研或借助外部专家对目标海外国家/地区的转让定价政策和实践有所了解。由于跨境转让定价牵动着海关关税、外汇管制、目标国税收优惠/财政返还政策享受等诸多因素，建议综合各项因素规划转让定价安排（包括但不限于海外公司的职能定位、人员配置、运营模式、具体关联交易及定价）。在运营过程中，建议中资企业建立定期的转让定价安排监测分析机制，并在必要时采用转让定价调整机制，以降低转让定价风险（如，被海外当地税务机关调查并要求缴纳税款，可能造成双重征税）。同时，建议中资企业及时做好转让定价合规管理，尤其是当涉及海外国家/地区较多时，因各个海外国家/地区合规要求不同、时间要求不同，建议通过内部管理或借助外部专家协助对转让定价合规遵从进行良好管理。即使海外的转让定价风险已经造成了一定损失，也需要积极面对，通过总部或者外部专家的协助，充分利用双边磋商、预约定价等转让定价法规提供的政策工具作为补救措施，争取在集团整体层面降低海外转让定价风险带来的损失。

综上所述，“走出去”企业需要充分认识到合理有效的全球转让定价安排以及风险管理、合规管理可以为企业在海外市场的业务健康发展保驾护航。