【全球化领航】聚焦俄罗斯股息预提税政策变化

2020年3月25日，俄罗斯总统普京宣布了一系列旨在新冠病毒爆发期间支持公众和商业的措施。

除了为应对经济影响而采取的优先行动外，他还宣布了关于支付给境外公司股息预提税征税税率即将发生变化的政策。

根据普京的讲话，境外公司从俄罗斯获得的所有收入款项（以利息和股息的形式）都应在俄罗斯适当征税。

特别是，俄罗斯向境外公司支付的股息应按15％的税率征税。

俄罗斯财政部将组织安排与相关国家分别商谈修改避免双重征税协定事宜。

2020年3月26日，监管机构发布了一份声明，阐明了即将发生的一些变化。

建议在2020年年底前，对避免双重征税协定的修改事宜保持关注。
 

背景信息

一般情况下，俄罗斯支付至国外的股息预提税税率为15％。很多国家和俄罗斯签订了避免双重税收协定，如果满足以下条件，俄罗斯支付至境外公司的股息可按最低5%的税率征税：

• 境外公司是签订了避免双重征税的国家/地区的税收居民
• 境外公司拥有收取股息的权利，即其为股息的受益所有人
• 境外公司符合在俄罗斯股权和/或投资持股比例/金额的要求

根据一些避免双重征税协定，如果仅满足受益所有人条件，适用税率为10%或5%。享受协定待遇需要满足额外的测试，例如，主要目的测试和/或即将生效的多边公约中简化的利益限制条款要求。一些协定允许境外公司抵扣已缴纳股息预提税。支付给境外公司的利息在大多数避免双重征税协定下都是免税的。

普京总统在讲话中宣布，支付给境外公司的股息将按照15％的普通税率征税，这将影响俄罗斯所有的避免双重征税协定。不过，财政部在其进一步澄清中解释说，这些变化将适用于所谓的“导管公司所在国”，例如塞浦路斯。

与俄罗斯签署过避免双重征税协定并将受到此次影响的国家名单尚未敲定。我们预计这些国家可能包括卢森堡，瑞士和荷兰。

税务机关有利用受益所有人条款打击通过导管公司安排进行不合理地享受避免双重征税协定待遇的成功经验。几乎所有相关的法院判决都裁定税务机关胜诉。与导管公司所在国的避免双重征税协定修改后将默认适用15％的税率。这将有助于显著降低收集证据以证明境外公司并非受益所有人的成本。另一方面，这些变化也会对直接投资俄罗斯的企业产生不利影响。

除了股息，其他被动收入是否受影响?

根据财政部的最新声明，这些变化将适用于股息和利息收入。

支付下列利息仍可申请适用避免双重征税协定：

• 欧洲债券
• 俄罗斯债券
• 国外银行贷款

变更何时生效?

根据俄罗斯税法的现行规定，国际条约的效力优先于本国法律。在满足税收居民和受益所有人条件下，支付给境外公司的被动收入可以根据避免双重征税协定的适用税率征税。因此，只有在修订避免双重征税协定或俄罗斯单方面退出避免双重征税协定的情况下，15%的税率才可以生效。

即使修改避免双重征税协定，双方就新税率的变更以及其他规则的修订，也需要一段时间。

财政部在其声明中重申，这些变化将于2021年1月1日生效，不会追溯到2020年支付的收入款项。

俄罗斯能否单方面退出避免双重征税协定?

根据总统和总理的讲话，如果对方国家不同意修改协议，俄罗斯将单方面退出该协议。避免双重征税协定规定可以书面通知方式单方面退出。在一些避免双重征税协定中，发出此类通知是有期限以及其他终止条款的限制。

考虑到上述情况，对于大多数避免双重征税协定而言，终止通知必须在2020年6月30日之前发出。

然而，即使俄罗斯单方面终止协定，协定关于预提税的规定仍将可以适用到2021年1月1日；因此，如果缔约国不同意修改协议，俄罗斯单方面终止履行该协定，相关协定待遇仍可适用至2020年底。

根据中俄签署的相关协定：

关于股息的预提税税率，规定了5%和10%两档税率：如果股息的受益所有人是除合伙企业外的公司，直接拥有支付股息公司至少25%资本且持股金额至少达8万欧元或等值的其他货币，则股息的预提税税率为5%，其他情况为10%。协定进一步规定，”持股金额至少达8万欧元”是指对一个公司的初始投资或连续投资、初始收购或连续收购一个公司的股份总额达到或超过8万欧元；

协定规定由居民国独享对利息的征税权，来源国对其居民支付的利息免征预提税。

单方面退出对俄罗斯有什么影响?

单方面退出将会对俄罗斯产生一定的不利影响：

• 根据俄罗斯税法，所有支付至这些国家或地区居民企业的款项将被征税，这将会导致被动收入的税负大幅上升（利息和特许权使用费为20%，股息为15%）同时，导致外国资本逃离；
• 单方面退出可能会阻碍信息交换；
• 俄罗斯因该政策可能在国际上受到负面评价，导致其作为国际条约可信赖合作伙伴的声誉受损；
• 从外国居民企业取得收入的俄罗斯公司和个人也会受到影响，因为这些收入在国外的税收适用当地法律，而不会享受避免双重征税的好处。对于在不同国家拥有子公司的俄罗斯主要集团公司来说，其后果将是最糟糕的。

根据俄罗斯税法，企业可以就其在境外已缴的税款在俄罗斯申请境外税收抵免，抵减其在俄罗斯应缴的税款。

避免双重征税同样适用于个人，因此，如果没有避免双重征税协定，个人将无法抵减其在境外已缴税款。

此外，由于许多司法管辖区的预提税税率高于俄罗斯，因此终止避免双重征税协定可能会增加俄罗斯纳税人的税负。

考虑上述原因，单方面退出很可能是最后的手段。

必要的考虑

当然，对应付给境外公司的股息征收更高的预提税将加重大多数跨国公司的税收负担，他们将不得不重新考虑其俄罗斯资产的持有结构。

首要步骤包括：

• 分析现有股权结构并评估增加股息预提税的潜在影响；
• 重新考虑集团内部融资结构；
• 考虑在新规生效前支付股息，包括由外国子公司向俄罗斯控股公司支付股息；
• 分析可行的股权重组方案以降低公司税负（例如，成为俄罗斯居民纳税人；通过常设机构开展业务等） ;
• 考虑使用穿透法来缴纳股息相应的税金【例如，股息的受益所有人（个人或公司）是俄罗斯居民企业或者是在避免双重征税协定未发生变化的国家或地区】;
• 普京总统宣布的变化会导致对受益所有人进行更加严格的审查。现在根据避免双重征税协定适用低税率和豁免的申请将会受到更彻底的审查。