国资布局中的税务规划

本文将聚焦“管资本下国企转型的涉税考量 ”，从资本布局层面阐述国资布局重整中的税务战略规划问题，全面提升税务效益，控制涉税风险。

一、国资布局中目前存在的税务问题

《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》指出，为加快实现从管企业向管资本转变，不断提升国资监管的能力和水平，国有企业需要进行专业化和战略性的重组整合，处置低效无效资产、盘活国有资本，前瞻性地布局国有资本。国企集团在推动企业战略性重组和专业化整合，“补链、强链”，“两非、两资”的清退处置，搭建信息服务平台、成立专业化平台公司、发起设立相关基金等方式盘活国有资产的过程中，往往涉及大量的重组并购，其重组方式包括直接划转、资产转让、股权转让、业务划转、债务重组、非货币出资、合并、分立等或者多种方式的组合，重组税务管理涉及法规层面、实务层面、商业层面、监管层面等多方面的影响，导致税务处理复杂，税务风险不可控。我们也注意到，实施过程中，基于国资背景及相关考核因素，管理层对税务效益和税务风险的管控风格也存在差异，比如风险厌恶型的管理层认为，国企多缴税、少缴税都是国家的，确保不少缴，为此宁愿多缴税。不愿意享受合规合法的税收优惠政策，为了避免税务风险，主动放弃税务效益。这类管理风格下，事后的税务合规遵从和解决税务问题为税务管理的主导工作，没有发挥税务管理对企业运营的支持和创造税务效益价值的作用，并且影响到企业的资金预算规划。对于激进逐利型的管理层，重视争取税收利益，愿意事前规划并采取比较激进的税务规划方案争取税收利益，由于管理层偏向重视税务规划方案的结果，忽视税务规划方案的合规性与专业性，在管理层缺乏专业判断支持的情况下，容易产生后期查补税和滞纳金及罚款的税务风险。两类管理风格在管资本下国企转型中面对的重组税务管理中容易出现以下问题：

• “事前涉税规划不够”：主管部门和集团更多地从商业角度考虑重组方式安排，缺乏税务考量规划。由于现行相关税收法规往往是一般情形下的处理规定，简单的商业角度安排导致后期税务处理复杂，重组路径没有进行税务优化，在相关交易文档中缺乏税务处理的支持，造成后期税务处理的难度，增加了税务成本。
•   “事中参与度不深”：资本重组整合涉及的税务处理与日常涉税业务相比，往往呈现专业性强，交易金额巨大且通常产生当期纳税义务，重组交易成本高，税务风险暴露的时间滞后导致额外的税务成本增加等特点。国企集团面对复杂的重组商业安排，目前大部分国企在集团层面没有建立税务治理的体系，没有专业的税务管理团队，缺乏对重大经营决策的税务支持机制；交易相关方的财税团队在整个重组工作中参与度不深，或者没有一定的话语权，或者在税务处理实务方面的经验不足，或者为了所谓的节税，生搬硬套税务法规。
• “事后忙于堵漏”：资本重组整合完成后，通常涉及相应的税务合规遵从申报。由于前期税务考量的缺失，事后企业被税务机关质疑其重整安排不满足相应的税收优惠政策。尤其是面对需要缴纳巨额的税款时，企业由于资金不足，又多方寻求政府出面协调解决，面对重大税务问题，地方税务机关也无能为力，造成企业欠税多年，严重影响企业的纳税信用等级，影响企业的正常经营。

二、对地方政府职能部门的启示

针对目前存在的税务问题对国企重组交易的税务成本和税务风险的影响，亟需在商业安排环节考虑税务因素对预期交易成本和资金的影响，并在商业可行和监管允许的范围内，争取享受税收优惠政策，降低税负或者递延纳税义务时点，节约交易成本，控制税务风险。

相关政府职能部门在行政管理允许的职能下，可以考虑在重大的重组并购中，对地方国企提供相应的管理引导和支持，比如：

• 推动国有企业建立集团化的税务管理体系，从税务管理组织架构、重大决策的税务管理、税务风险评估与监控、税务控制流程等方面进行强化。从制度体系上，保证重大重组交易中有经验的税务管理团队的深度参与，降低重组交易的整体税负、把控税务风险。
• 在推进国有企业财务信息化建设中，增加税务管理的信息化模块建设，建设全面的税务标准化管理体系、税务风险监控体系、税务分析与规划体系，通过信息化手段支持重大事项决策的税务考量，提升全集团的税务数据分析和管理能力、全集团的税务规划能力。
• 鼓励国有企业的税务管理从“家长管理”方式向市场化方式转变，并充分利用有丰富经验的专业机构提升地方国有企业进行专业化和战略性重组整合的专业化水平。

三、对国有企业的启示

国有企业在向管资本转型过程中，可充分利用此机会提升国有资本运营的税务效益，按照以下思路推进战略转型：

• 管理层充分重视利用有经验的专业团队进行重大决策的事前规划，在与有经验的专业团队的持续合作与交流中，不断积累专业经验，充分了解税务管理在支持企业运营和创造税务效益方面的重大作用，在基于税务规划方案进行重大决策时了解权衡的重要因素，在有效管控税务合规遵从的基础上，争取合规合法的税务效益。
• 对于各阶段国有资本重组整合安排，事前对重组整合交易的税务影响进行充分分析，结合重组商业安排，识别税务规划的空间并制定具有税务效益的重组整合方案和实施路径，优化合同安排、资金安排和财税处理方式。重组整合交易实施环节，及时履行税务合规义务和留存税务文档备查等合规工作。
• 借助金税四期、全电发票以及税务机关征管改革深化的背景，建立集团全面的税务管控体系。

四、德勤服务经验

德勤已协助诸多地方国有集团制订重组税务规划方案与实施具有税务效益的重组交易，提升国有资本价值。

服务经验一：在国有资本布局优化和结构调整要求下的内部整合项目

（一）项目背景

某大型地方国企集团，由于历史原因，目前核心国有资产和人员存在集团内不同法律实体混用的情况，造成管理不到位、职责不清晰的情况，引起资产负债率高、部分法律实体连年亏损、融资难，集团整体效益不佳。希望解决管理、融资问题，提高企业资产利用效率，增强融资能力，提升企业经营效率和经营业绩，增强企业核心竞争力和可持续发展能力。

（二）德勤解决方案

现状梳理及问题诊断：

• 梳理识别集团存在的主要问题，例如：
  
  关联交易安排税务效益低：集团内企业之间或者集团与兄弟集团之间的资产按照账面价值划转、财政资金通过集团母公司转付等业务安排，产生大额资产权属流转、或者支出与应税收入不匹配、或者不符合税收优惠政策条件等涉税问题，产生较高的税负，对涉税交易主体的资金和运营收益产生较大的影响。
  
  资产和业务布局不均衡：集团在漫长的运营过程中，存在同一个法律主体运营多个业务板块，或者同一业务板块由多层级法律主营运营，或者法律主体之间存在较复杂的股权关系等情况。由于各法律主体的商业发展不均衡，有的长期盈利，有的长期亏损，而亏损的法律主体需要集团持续的资金支持。在这种情况下，从集团整体而言，由于资源布局没有考虑税务影响，盈利主体税负较高却难以享受税收优惠政策、低税负或者亏损的纳税主体可能未实现预期的经营收益，导致集团整体的税务效益较低，增加了集团的资金压力和资金成本。

重组方案规划及其实施协助：

• 根据集团发展规划确定集团业务和资产优化的目标架构，确定集团内各公司的功能定位（如考虑不同行业/业务板块及其供应链功能定位等，培育有上市潜力的业务板块单独上市或者可以证券化的资产组合进行资产证券化；如考虑利用税收优惠政策，整合可以享受税收优惠政策的业务，提高税务效益）及其需配置的资产、资金和人员。
• 分析确定集团业务和资产优化目标架构实施的可行性，根据各公司的功能定位及其资产和人员配置，识别需要在业务安排、资产配置、资金规模和人员安排方面进行调整的公司，从国有资本合规管理、集团合规管理、法律合规等因素的角度，分析优化集团业务、资产、资金和人员配置的可行性。例如注销闲置公司，提高资金、资产和人员的利用效益；重组闲置资产，提高该资产的使用效率。
• 确定可行的集团业务和资产优化目标架构的实施规划方案，根据拟进行的业务调整、资产调整和人员调整，从中国税法及其相关征管实务的角度，设计具有税务效益的调整方案，降低集团进行业务和资产架构优化的税负，明确集团进行业务和资产架构优化的税务合规要求，以提升未来集团业务发展的整体税务效益。
• 制定具有税务效益的重组实施路径，确定重组整合交易相关的商业安排、合同安排、资金安排和财税处理方式。协助及时履行税务合规义务和留存税务文档备查。

服务经验二：国有企业并购重组专业支持项目

（一）项目背景

地方国有投资平台公司为优化布局大健康板块，拟收购某境外上市集团下属大健康业务板块。地方国有投资平台公司希望管控拟收购业务的价值和收购的潜在风险。

（二）德勤解决方案

• 标的公司历史期间税务风险评估，梳理民营企业集团历史期间的税务风险，量化税务风险的影响金额，评估收购后的税务风险及其对地方国有投资平台的影响。
• 标的公司历史期间税务风险应对措施建议，针对识别标的公司历史期间税务风险，从收购后运营目标的角度，建议应对措施和谈判策略。
• 卖方谈判协助， 协助地方国有投资平台公司与交易相关方就识别的税务风险及其解决方案进行商业谈判。
• 并购财税激励政策研讨协助，协助地方国有投资平台公司就并购交易实施环节涉及的财税激励政策与主管政府机构进行专业研讨。
• 并购涉税要素总结，协助集团建立重大重组交易的涉税流程操作指引，为地方国有投资平台公司就重组交易的决策提供专业支持。