红筹回归新选择 海南自贸新机遇

2020年已近尾声，今年受到疫情和地缘政治影响，特别是在中美贸易关系持续紧张的背景下，国内企业面临的外部融资环境发生较大改变，企业对于是否赴海外证券交易所公开发行股票上市的决定将愈加谨慎，而伴随着上交所科创板推行及扩大注册制改革等一系列利好因素的持续释放，原本已在海外融资的国内红筹企业对于回归内地资本市场的热情明显上升。

自中共中央、国务院于2020年6月1日印发《海南自由贸易港建设总体方案》（以下简称“《总体方案》”）以来，海南自由贸易港相应优惠开放政策持续落地。跨境资金流动自由的高水平自由贸易港已成为海南的建设目标，因此越来越多的红筹回归企业开始考虑将海南纳入其红筹回归的架构设计之中。

一、红筹回归的背景

红筹架构一般是指中国境内企业为了寻求海外上市融资而搭建的境外控股架构，其主要业务及利润来源均位于中国境内，而企业现金流将最终通过股息分配或其他方式汇出至境外控股公司，使其境外控股公司具备境外上市融资的基本条件。

常见的红筹架构如下所示：

注释1：如境内业务不在外商投资准入负面清单中，则该协议控制下的境内运营实体并非必须设立。

以往受限于外资准入及国内较为严格的上市条件，许多企业通过搭建上述红筹架构进行海外上市融资。然而近年来，随着市场环境的变化，已在境外资本市场上市的部分中国企业股票估值未能尽如人意，而境内资本市场持续优化以及不断深化的对外开放政策，使得部分产业回归境内资本市场上市融资的计划重新具备可行性。

二、红筹回归的基本模式

红筹回归的概念可根据企业原有上市状态进一步区分为“已境外上市”和“未在境外上市”两种类型。

• 已境外上市 - 已在海外资本市场上市的红筹企业，其回归路径主要包括：
  • 私有化退市并拆除红筹架构后在境内资本市场上市；
  • 私有化退市后不拆除红筹架构，根据中国现行红筹企业上市制度的相关安排，在境内资本市场发行股票或存托凭证上市；
  • 保持境外资本市场上市状态及红筹架构，根据中国现行红筹企业上市制度的相关安排，在境内资本市场发行股票或存托凭证上市；
  • 通过分拆业务回归境内资本市场上市。
• 未在境外上市 - 已搭建红筹架构，尚未实现境外资本市场上市的红筹企业，其回归路径主要包括：
  • 拆除红筹架构后在境内资本市场上市；
  • 不拆除红筹架构，根据中国现行红筹企业上市制度的相关安排，在境内资本市场发行股票或存托凭证上市；
  • 通过分拆业务回归境内资本市场上市。

在我国现行法律体制下，不拆除红筹架构而实现境内发行股票或存托凭证上市虽然可行，但要求较高，实践中目前仅有少数案例。因此，在本文中我们主要讨论较常见的拆除红筹架构后在境内首次公开发行股票上市的情形（本文亦不讨论通过重大资产重组方式“借壳上市”的情形）。拆除红筹架构的基本步骤¹及相应难点如下表所示：

注释：
1. 如原红筹架构涉及协议控制情形，则架构拆除过程稍有不同，本文不再赘述；实操中，拆除红筹架构的步骤安排及顺序可能有所差异，此处仅供参考。

三、   可供红筹回归适用的海南自由贸易港优惠政策考量点

（一）扩大开放外资准入

当开始红筹回归程序时，创始团队、财务或战略投资者需要在境内选择拟上市主体，而拟上市主体的所在地的外资准入开放程度将直接影响红筹回归的整体推进效果。在外资开放程度不高的地区，如拟上市企业的业务恰好受限于外资准入限制，则将要求境外投资人提前退出，为红筹回归的实施带来额外的资金筹措压力。

因此，红筹回归中理想的境内拟上市主体所在地应是外资更为开放之地，海南自由贸易港在此方面具有以下优势：

• 外资准入开放：根据总体方案，海南在外资准入方面开展诸多新的探索，比如海南自由贸易港对外资全面实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，积极探索扩大对外开放，深化现代农业、高新技术产业、现代服务业对外开放。因此预计在海南自由贸易港外资准入负面清单推出实施后，海南将在上述特定领域成为境内外资准入开放程度最高的地区之一。
• 外资投资便捷：《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》业已出台。根据该办法的规定，在海南设立注册的外商投资股权投资管理企业及外商投资股权投资企业（以下统称“海南QFLP企业”）不设最低准入门槛，并对海南QFLP企业的相关的投资范围实行负面清单管理。办法实施后，海南将成为QFLP企业注册落地及投资范围限制最为宽松的地区之一。境外投资人可通过设立海南QFLP企业将大额外汇资金汇入境内，直接投资到境内拟上市主体，有利于推进红筹架构的顺利拆除和回归。

（二）外汇结算便利制度

如上述拆除红筹架构步骤所述，在境内拟上市主体通过增资或收购的方式取得WFOE股权等过程中将涉及跨境资金的大额流转。海南自由贸易港在跨境资金流动方面具有优势，包括针对外汇结算推行的一系列管理措施可为上述资金流转提供便利。例如，经国家外汇管理局批准，外汇局海南省分局在前期实行资本项目外汇收入支付便利化等11项新政的基础上，又推出了6项外汇管理新举措，其中包括取消非金融企业外债逐笔登记以及简化外商直接投资外汇登记手续等。海南的企业可在银行办理的外债额度内直接提款，并可以适用简化的外商直接投资外汇登记手续，这将缩短红筹回归企业在海南办理相关外汇手续的时间，有效助力红筹企业通过海南实现迅速回归。

（三）财税优惠制度

自《总体方案》发布以来，财政部、国家税务总局及海南当地部门陆续发布了针对海南自由贸易港的多项财税优惠政策（其中，所得税优惠相关内容参见往期德勤资讯《【热点话题】海南自由贸易港所得税优惠落地政策》、《【德勤税务快讯】海南自贸港个税优惠人才管理办法出台》）：

• 15%企业所得税 - 对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。
• 新增境外直接投资所得免税优惠 - 对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。
• 资本性支出加速折旧或摊销 - 对在海南自由贸易港设立的企业，新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元（含）的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧和摊销；新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值超过500万元的，可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。
• 15%个人所得税 - 对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征；享受优惠政策的所得包括来源于海南自由贸易港的综合所得（包括工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费四项所得）、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得；
• 进口环节免税优惠 - 对符合条件的进口商品，免征进口关税、进口环节增值税和消费税。
• 地方财政补贴支持 - 海南自由贸易港已挂牌成立11个重点园区，各园区均提供为企业提供充分的地方财政补贴扶持。

除上述已发布政策之外，根据《总体方案》的阶段性实施方案总体规划，未来还将会进一步推进海南自由贸易港的财税制度改革，并改进补贴政策框架。

假设相关投资者将红筹回归过程中所涉及的拟上市主体、海外投资平台、创始人/员工持股平台、QFLP企业设立于海南，则结合前述红筹架构回归的常见步骤，我们就上述各项优惠政策对相关企业或个人的适用性简要归纳如下表：

注释：
1. 境外投资人通过QFLP企业对境内拟上市主体进行投资。
2. 符合条件的公司制企业可适用15%企业所得税；合伙制企业并非企业所得税纳税人。
3. 个人所得税优惠适用于符合条件的企业相关人员（如符合条件的企业雇员、合伙企业的合伙人等）

基于前述分析，我们建议红筹回归企业可以考虑从如下角度进行规划，在海南设立相关主体，以合理利用海南自由贸易港的各项便利化及优惠政策，为企业回归国内资本市场后的蓬勃发展进一步提供助力：

德勤观察

海南自由贸易港根据《总体方案》的要求，将打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户。在相关对外开放和优惠政策逐步持续落地的过程中，海南作为国内唯一的自由贸易港，将以其特有的开放型政策成为红筹回归方案设计中优先考虑的实施地区之一。

德勤团队也将继续密切关注红筹回归中所可能涉及的海南相关支持政策的出台与落地情况，分析如何充分利用相关政策红利和政策创新，把握发展机遇。德勤深耕海南市场，对海南的投资、税收、人才发展政策等具有专业见解，并不断追踪新的政策动向。我们可协助您从法律、税务、财务多角度对红筹架构的拆除与回归进行优化分析，助力企业顺利回归境内资本市场。