Legal Corporativo

La Superintendencia de Sociedades se refirió a las cuestiones alrededor de la resolución de conflictos societarios en las Sociedades por Acciones Simplificadas

Teniendo como base la inquietud sobre, cómo, específicamente, legalizarse una compraventa de acciones cuando el socio vendedor ha fallecido, ante la ausencia de referencia a herederos en los estatutos, la Superintendencia establece la necesidad de hacer referencia al artículo 378 del Código de Comercio y al artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, en donde se establece que las acciones de los socios fallecidos deberán ser representadas por el albacea con tenencia de bienes, o por quien sea designado en procesos notariales o judiciales. Asimismo, establece que en caso de que no existan sucesores reconocidos, será el curador designado por el juez quien representará la herencia, cuando la herencia haya sido declarada yacente (Artículo 1297 del Código Civil).

Igualmente, cuando ninguna de las situaciones anteriormente expuestas se verifique, no existe una persona que pueda representar válidamente los derechos de acciones de la sucesión ilíquida, por lo cual será necesario promover ante el juez la declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la representa. Los actos de administración y conservación o custodia realizados por los legitimarios no reconocidos como herederos, no les confiere la representación de la herencia, ni la facultad de elegir por mayoría de votos la persona que represente las acciones de la sucesión.

Por lo tanto, la entidad establece que durante el tiempo en que el proceso notarial o judicial esté vigente, la persona facultada como representante, deberá asistir a las reuniones del máximo órgano social y tendrá facultad de voto. Finalmente, establece que las diferencias entre socios y terceros con la sociedad, o los administradores, podrán resolverse a través de los estatutos sociales, mecanismos de conciliación ante el Centro de Conciliación de la Superintendencia de Sociedades, o por vía jurisdiccional ante la Delegatura para Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades.

Superintendencia de Sociedades - Oficio No. 220-272352 del 29 de diciembre de 2020