Corporate Governance in Deutschland

Rechte der Aktionäre

In Deutschland können Aktionäre ihre Rechte durch ihre Teilnahme an der jährlichen Hauptversammlung ausüben, die in der Regel vom Vorstand einberufen wird. Regelmäßig beschließt die Hauptversammlung über die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Verwendung des Bilanzgewinns und über sonstige Themen, die vom Vorstand eingebracht werden. Aktionäre, deren Anteile 5 % oder einen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 500.000 Euro vertreten, können jedoch ebenfalls verlangen, dass bestimmte Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt werden.

Prüfungsausschuss

Unternehmen von öffentlichem Interesse sind grundsätzlich verpflichtet, einen Prüfungsausschuss einzurichten. Bei diesen Unternehmen muss mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmte Aufgaben teilweise oder vollständig an einen Prüfungsausschuss delegieren. Hierzu gehören die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie die Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere die Befassung mit der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer erbrachten zusätzlichen Leistungen. 

Aufsichtsräte

Nach dem Drittbeteiligungs- bzw. Mitbestimmungsgesetz werden die Aufsichtsratsmitglieder von großen Aktiengesellschaften (mit mehr als 500 Mitarbeitern) anteilig von Aktionären und Mitarbeitern gewählt: Je nach Unternehmensgröße besteht der Aufsichtsrat zu einem Drittel oder zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern, die von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates werden von den Aktionären gewählt. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes, die das Unternehmen eigenverantwortlich führen. Die meisten Aufsichtsräte von großen börsennotierten Unternehmen bilden Ausschüsse, in der Regel zumindest einen Prüfungs- und einen Nominierungsausschuss sowie ein Präsidium. 

Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Vor allem das Aktien- und Handelsrecht regeln die Corporate Governance in Deutschland auf gesetzlicher Ebene. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) selbst ist kein Gesetz, sondern ein "best practice"-Kodex, der auf der Basis "comply or explain" funktioniert.

Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen nach dem Aktiengesetz offenlegen, inwieweit sie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex befolgen. Darüber hinaus müssen die betroffenen Unternehmen auch erklären, warum sie einzelne Empfehlungen nicht befolgen. Der DCGK wird grundsätzlich einmal jährlich geprüft und gegebenenfalls an die nationale und internationale Entwicklung angepasst.

Vorstandsvergütung

Das Thema Vorstandsvergütung steht auch in Deutschland im Brennpunkt der Diskussionen. Insbesondere die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hinterfragt genau, ob bei Vergütungsthemen die gesetzlichen Regelungen und die Empfehlungen des DCGK eingehalten werden. Die Vorstandsvergütung umfasst meist fixe und variable Bestandteile sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter (z.B. Aktienoptionsprogramme). Damit steht die Vergütungspraxis in der Regel im Einklang mit den einschlägigen Empfehlungen des DCGK. Darüber hinaus empfiehlt der DCGK unter anderem, dass die Vergütung betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Ebenso sollen Abfindungszahlungen begrenzt werden (Abfindungs-Cap). Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen die Vergütung ihrer einzelnen Vorstandsmitglieder detailliert offenlegen. 

Weitere Informationen zum Thema Vorstandsvergütung.