La comisión de Auditoría: el entorno regulador español

Las Comisiones de Auditoría en España han sufrido una intensa transformación desde el año 2002, cuando por primera vez se estableció en nuestro ordenamiento jurídico su obligatoriedad para las sociedades cotizadas. Actualmente
 esta evolución continúa
ya que existe una clara tendencia, tanto a
nivel internacional como local, de reforzar sus funciones supervisoras, de independencia y de profesionalizar el perfil de sus miembros.

La nueva regulación supone un desafío para los auditores externos y también para los comités de auditoría de las propias sociedades. Con el objetivo de ayudar a los miembros de la Comisión de Auditoría en su labor de cumplimiento, a continuación dejaremos algunas referencias a la legislación que ha sido recientemente aprobada y su posible impacto en las actividades llevabas a cabo por la Comisión.

Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC, Ley 31/2014)

La importancia de la Comisión de Auditoría se ha visto reforzada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital ('LSC') para la mejora del gobierno corporativo. Por un
lado, en el nuevo artículo 529 terdecies y quaterdecies de la Ley se indica que los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas deben constituir, al menos, una Comisión de Auditoría con la composición y contenido funcional mínimo previsto en la norma, y, por otro lado modifica la Ley de Mercado de Valores incluyendo como infracción grave para los emisores de valores no solo el no tener Comisión de Auditoría, sino también el incumplimiento de las reglas relativas a composición y atribuciones.

Código de Bueno Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CBG)

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó, el 24 de febrero de 2015, un nuevo Código de Bueno Gobierno de las Sociedades Cotizadas, con el apoyo y el asesoramiento de la ‘Comisión de expertos en materia de gobierno corporativo’. El  nuevo código contiene 64 recomendaciones, que a diferencia de las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedad de Capital, que son de obligado cumplimiento, son de carácter voluntario, es decir, con sujeción al principio de “cumplir o explicar”. En lo referente a la Comisión de Auditoría, las recomendaciones están dirigidas a reforzar las normas legales en relación con la función de auditoría interna, las funciones de la Comisión de Auditoría y a establecer criterios adicionales sobre la composición del Comité, con el objetivo de fortalecer su especialización e independencia.

Ley de Auditoría de Cuentas (PLAC, Ley 22/2015)

En España, la nueva Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (la ‘Ley de Auditoría
de Cuentas’), ha introducido modificaciones importantes en la figura de la Comisión de Auditoría a fin de reforzar su independencia y su labor de supervisión en el seno de las entidades de interés público, como la obligación legal de que la mayoría de los miembros de la Comisión sean independientes y sean designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas y el aumento de sus competencias de supervisión sobre determinadas materias.

Medidas de Reforma del Sistema Financiero (Ley Financiera, Ley 44/2002)

La Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (la ‘Ley Financiera’) declara por primera vez la obligación legal para las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios (“sociedades emisoras”) de contar con una Comisión de Auditoría. El objetivo de esta ley ha sido promover la elaboración y adopción de códigos de buen gobierno y el fomento de las medidas de transparencia y difusión de la información a los mercados por parte de las empresas españolas.

En caso de que desees ampliar información sobre las legislación vigente en materia de bueno gobierno, o acceder a ejemplos de mejores prácticas o prácticas líderes de las Comisiones de Auditoría, puedes descargarte la ‘Guía Práctica para Consejeros de la Comisión de Auditoría’, elaborada por el Centro de Excelencia de Gobierno Corporativo de Deloitte.