Corporate Governance Systeme in Abgrenzung zur Abschlussprüfung

Welche Unterstützung kann vom Wirtschaftsprüfer erwartet werden?

Durch eine wirksame Corporate Governance kommen gesellschaftsrechtliche Organe von Unternehmen nicht nur ihren Organisations- und Sorgfaltspflichten bzw. ihrer Überwachungsaufgabe nach, sondern wahren auch die Interessen derjenigen, die vom Erfolg eines Unternehmens profitieren oder im Umkehrschluss durch Misserfolge Verluste erleiden. Die Sorgfalts- und Organisationspflichten werden in vier Säulen guter Unternehmensführung eingeteilt:

• Compliance Management System (CMS)
• Risikomanagementsystem (RMS)
• Internes Kontrollsystem (IKS)
• Internes Revisionssystem (IRS)

Die Verantwortung der Einrichtung, Ausrichtung und Aufrechterhaltung der Wirksamkeit des Corporate Governance Systems obliegt der Geschäftsleitung, die im Rahmen ihres Organisationsermessens eine unternehmerische Entscheidung hinsichtlich der Ausgestaltung trifft.

Die Wirksamkeit eines Systems ist dann gewährleistet, wenn die etablierten Systeme angemessen und funktionsfähig sind. Auch wenn der Aufsichtsrat die Überwachungsfunktion persönlich vornehmen muss, kann er neben unternehmensinternen Wirksamkeitsbeurteilungen auch die Prüfung der CGS nach IDW PS 980–983 durch einen Wirtschaftsprüfer als Grundlage für die eigene Beurteilung heranziehen. Aufsichtsrat und Geschäftsleitung können hierdurch den objektiven Nachweis der ermessensfehlerfreien Ausübung ihrer Sorgfalts- und Organisationspflichten erbringen.

Abgrenzung zur Abschlussprüfung

Die Corporate Governance Systeme sollen unter anderem zu einer ordnungsmäßigen Finanzberichterstattung im Unternehmen beitragen und unterstützen in Abhängigkeit ihrer Ausprägung den risikoorientierten und kontrollbasierten Prüfungsansatz des Abschlussprüfers. Gleichwohl darf hierdurch nicht der Trugschluss entstehen, dass der Wirtschaftsprüfer die CGS mit Abgabe seines (uneingeschränkten) Bestätigungsvermerks als ebenso angemessen und wirksam beurteilt.

Eine ordnungsmäßige und somit als uneingeschränkt testierte Finanzberichterstattung muss nicht zwingend den Vorgaben der neuen Prüfungsstandards entsprechen, sofern das Unternehmen die Risiken aus der Finanzberichterstattung anderweitig wirksam steuern und reduzieren kann.

Allerdings sind Risiken im Zusammenhang mit der ordnungsmäßigen Finanzberichterstattung nur eine Teilmenge der Unternehmensrisiken, deren umfängliche Steuerung und Überwachung die CGS übernehmen sollten.

Der originäre und gesetzliche Auftrag des Abschlussprüfers besteht bei Kapitalgesellschaften und sonstigen prüfungspflichtigen Gesellschaftsformen darin, die Finanzberichterstattung des Unternehmens zu prüfen. Zur Durchführung seines Prüfungsauftrags bedient sich der Abschlussprüfer des rechnungslegungsbezogenen IKS, um sein Prüfungsrisiko und somit seinen einzelfallbezogenen Prüfungsaufwand zu minimieren. Diese kontrollbasierte Vorgehensweise liegt im Ermessen des Abschlussprüfers und ist Ausfluss einer unternehmensindividuellen Prüfungsstrategie.

Das CMS ist regelmäßig nicht Bestandteil der Abschlussprüfung. Gleichwohl hat der Abschlussprüfer anlassbezogen einzuschätzen, ob bestimmte Geschäftsvorfälle zur Fälschung der Rechnungslegung oder zur Unterschlagung von Vermögenswerten vorgenommen worden sein könnten. Der Abschlussprüfer hat jedoch nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB über bei der Prüfung festgestellte Tatsachen zu berichten, die schwerwiegende Verstöße der gesetzlichen Vertreter oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Satzung erkennen lassen.

Das Risikofrüherkennungssystem als Teilgröße des RMS ist bei börsennotierten Unternehmen nach § 317 Abs. 4 HGB zu prüfen. Gegenstand der Betrachtung ist die Erfassung, Bewertung, Kommunikation und Überwachung von ausschließlich bestandsgefährdenden Risiken. Eine umfängliche und eigenständige Betrachtung des RMS einschließlich der Risikosteuerungsmaßnahmen findet indes nicht statt.

Die Interne Revision unterstützt die Geschäftsleitung unter anderem bei der Beurteilung des Rechnungswesens und den damit einhergehenden Unternehmensprozessen. Der Abschlussprüfer kann die Ergebnisse der Internen Revision für seine Zwecke verwerten, sofern er die durch die Interne Revision gewonnenen Erkenntnisse als verlässlich beurteilt. Eine selbstständige Prüfung und Beurteilung des IRS ist nicht Gegenstand der Abschlussprüfung.

Das Ziel der Abschlussprüfung ist weder die Abgabe eines Urteils über die Wirksamkeit und Effizienz der Teilsysteme (CMS, RMS, IKS und IRS), noch die Identifizierung von Mängeln, Verstößen oder notwendigen Verbesserungsmaßnahmen.

Fazit

Eine nachweislich angemessene und wirksame CGS-Landschaft, in der die einzelnen Systeme ineinandergreifen und systematisch überwacht werden, schafft den Rahmen für eine nachhaltige und sichere Unternehmensausrichtung. Die Abschlussprüfung ist ein wichtiger – und zu den CGS komplementärer – Baustein einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -überwachung.