Step-In Risiken bei Verbriefungen u.a. 

Unter Step-in Risiken werden sämtliche Risiken zusammengefasst, die aus der Gewährung finanzieller Unterstützung für ein nicht aufsichtlich konsolidiertes Unternehmen resultieren, ohne dass die Bank hierzu vertraglich verpflichtet wäre. Die Beweggründe für eine derartige finanzielle Unterstützung können unterschiedlicher Natur sein, häufig dürften jedoch mögliche Reputationsschäden der Auslöser sein.

Die Leitlinien sind Teil der G20-Initiative zur Beaufsichtigung und Regulierung von Schattenbanken und sollen bereits erlassene Neuregelungen, z.B. im überarbeiteteten Verbriefungsrahmenwerk oder im Rahmenwerk zur Liquidity Coverage Ratio, nicht ersetzen sondern dort, wo es sinnvoll erscheint, ergänzen. Demtentsprechend enthalten sie auch keine konkreten zusätzlichen Kapital- oder Liquiditätsanforderungen, sondern verpflichten die Banken vielmehr ihre Step-in Risiken im Vorhinein zu identifizieren und eine ihrer Einschätzung nach angemessene Risikovorsorge zu treffen.

Anforderungen im Einzelnen

1. Zunächst sind Banken aufgefordert solche Unternehmen zu identifizieren, die nicht in ihren aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis fallen, und zu denen sie eine der folgenden Geschäftsverbindungen unterhalten:
     - Sponsor, d.h. die Bank unterstützt das Unternehmen auf             unterschiedliche Weise (z.B. bei der Verwaltung, bei der Platzierung     von Wertpapieren am Kapitalmarkt oder durch Gewährung von     Liquidität und/oder sonstigen Mitteln zur Bonitätsverbesserung)
     - Fremd- oder Eigenkapitalgeber, ausgenommen sind Kredite an     operative Gesellschaften im Rahmen des üblichen     Firmenkundengeschäfts.
     - Sonstige vertragliche und außervertragliche Verpflechtungen, welche     dazu führen, dass die Bank Risiken ausgesetzt ist, die denen eines     Eigenkapitalinvestors gleichen.
   
   Annex 2 enthält eine Auflistung bestimmter Unternehmens-Kategorien, welche nach Einschätzung des BCBS regelmäßig von den Banken überprüft werden sollten. Hierzu zählen u.a. Verbriefungszweckgesellschaften und bestimmte Fondsgesellschaften.
2. Bei der Analyse potentieller Step-in Risiken können Banken jedoch Unternehmen unberücksichtigt lassen, bei denen sie die bestehende Geschäftsverbindung als nicht wesentlich einstufen, bzw. bei denen bereits allgemeine Vorschriften auf Länderebene greifen, aufgrund derer Step-in Risiken ausgeschlossen sind (sog. „collective rebuttals“).
   
3. Nach erfolgter Identifizierung der potentiell mit Step-in Risiken behafteten Unternehmen, ist die jeweilige Geschäftsverbindung anhand bestimmter Indikatoren näher auf das Bestehen signifikanter Step-in Risiken zu untersuchen. Bei diesen im dritten Abschnitt der Leitlinien enthaltenen Indikatoren handelt es sich um Umstände, welche bei den zuvor genannten Arten von Geschäftsbeziehungen typischerweise zu Step-in Risiken führen können, wie in etwa eine bedeutende Einflussnahmemöglichkeit - sei es durch eine entsprechend hohe Eigenkapitalbeteiligung oder den Einfluss auf die Besetzung oder die Entscheidungen des Managements – sowie bestimmte Faktoren die auf eine engere Verbindung zu einer Bank hindeuten, wie z.B. eine Vermarktung unter dem Namen der Bank oder ein für die Vermögensverhältnisse zu hohes Rating des Unternehmens.
   
4. Für bestehende signifikante Step-in Risiken muss die Bank eine Analyse der erwarteten Auswirkungen auf ihre Kapital- und Liquiditätsausstattung durchführen und daraus abgeleitet angemessene interne Maßnahmen zur Risikovorsorge ergreifen. Das BCBS schlägt in Abschnitt vier der Leitlinien einige mögliche Maßnahmen vor, darunter auch die Aufnahme des Unternehmens in den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis der Bank, jedoch räumt es zugleich ein, dass es in der Praxis hiervon wenig Fälle erwartet. Andere Maßnahmen sehen die Erhöhung der Kapital- und Liquiditätsanforderungen durch einen das erhöhte Risiko berücksichtigenden Konversionsfaktor vor.
   
5. Zu guter Letzt müssen Banken ihre Selbsteinschätzung vorhandener Step-in Risiken regelmäßig an die zuständige Aufsichtsbehörde melden. Diese Meldung soll jährlich erfolgen und kann Teil eines bereits bestehenden Meldeprozesses sein oder anhand der zwei als Annex 1 beigefügten Mustervorlagen erfolgen.
   

Bedeutung für Verbriefungszweckgesellschaften

Im Rahmen der Beurteilung von Step-in Risiken bei Verbriefungs-zweckgesellschaften stellt sich die Frage nach dem Zusammenspiel mit bereits bestehenden Regelungen in der CRR, dem neuen europäischen Verbriefungsregelwerk sowie den disktutierten Änderungen zum signifikanten Risikotransfer (SRT). Nach Einschätzung des BCBS können auch bei Einhaltung der Anforderungen an den SRT noch außervertragliche Step-in Risiken bestehen, da sich die Kriterien für den SRT ausschließlich auf die Übertragung des Kreditrisikos konzentrieren. Neben den SRT-Regelungen ist auch das Verbot der außervertraglichen Kreditunterstützung (Art. 248 CRR) zu beachten, welches die Übertragung des wirtschaftlichen Risikos auf die Investoren zusätzlich sicherstellen soll. Für die Offenlegung von Risiken in Verbriefungspositionen sieht Art. 449 CRR ferner vor, dass Banken zahlreiche Angaben zu der Verbriefung machen, z.B. zu ihrer Rolle im Verbriefungsprozess oder gem. Buchstabe i. speziell zu ihrer Funktion als Sponsor sowie zu Unternehmen, die in eine Verbriefung als Investor eingebunden sind und von der Bank verwaltet oder beraten werden. Alles in allem wird sich zeigen müssen, wie sich die Leitlinien, deren Umsetzung bis 2020 erfolgen soll, in die dann bestehenden Regularien einfügen wird.

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