Corporate Governance in Deutschland

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Corporate Governance in Deutschland

Ein Überblick

Gesetzliche Vorgaben, die Kultur und nicht zuletzt die gesellschaftlichen Sitten prägen die Corporate Governance in den einzelnen Ländern. Länderspezifische Rahmenbedingungen bestimmen beispielsweise die Zusammensetzung der Aufsichtsräte, die Anforderungen an Prüfungsausschüsse, die Rechte der Aktionäre und viele weitere Aspekte der Corporate Governance. Die folgende Übersicht beleuchtet diese länderspezifisch geprägten Aspekte im Einzelnen und gibt Informationen darüber, wie sie speziell in Deutschland ausgestaltet sind.

Rechte der Aktionäre

In Deutschland können Aktionäre ihre Rechte durch ihre Teilnahme an der jährlichen Hauptversammlung ausüben, die in der Regel vom Vorstand einberufen wird. Regelmäßig beschließt die Hauptversammlung über die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Verwendung des Bilanzgewinns und über sonstige Themen, die vom Vorstand eingebracht werden. Aktionäre, deren Anteile 5 % oder einen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 500.000 Euro vertreten, können jedoch ebenfalls verlangen, dass bestimmte Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt werden.

Mitbestimmung in der Hauptversammlung?
Ja, das geht.

Unternehmensübernahmen

Grundsätzlich darf der Vorstand einer Zielgesellschaft keine Handlungen vornehmen, um den Erfolg eines Übernahmeangebots zu verhindern. Die Vorschrift wird allerdings durch zahlreiche Ausnahmen durchbrochen. Hierzu zählen die Möglichkeit einer öffentlichen Ablehnung des Angebots, der Suche nach einem „white knight“ (Konkurrenzangebot) oder Maßnahmen mit Abwehrcharakter, zu denen die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt hat. Die Aktionäre haben jedoch die Möglichkeit, die Verteidigungsrechte des Unternehmens im Hinblick auf Übernahmen einzuschränken, indem sie entsprechende Satzungsänderungen beschließen. Börsennotierte Unternehmen müssen ihre Kapital- und Kontrollstrukturen einschließlich bestimmter Übernahmehindernisse im Lagebericht bzw. im Konzernlagebericht offenlegen.

Keine Macht des Vorstands?
Ausnahmen bestätigen die Regel.

Prüfungsausschuss

Am 9. Mai 2009 ist das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) in Kraft getreten. Kapitalmarktorientierte Gesellschaften müssen danach über mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Mit Einführung des BilMoG konkretisiert der Gesetzgeber zudem die Aufgaben des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat soll sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie mit der Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen, befassen. Diese Aufgaben können teilweise oder vollständig an einen Prüfungsausschuss delegiert werden. 

BilMoG schafft klare Regeln

Aufsichtsräte

Nach dem Drittbeteiligungs- bzw. Mitbestimmungsgesetz werden die Aufsichtsratsmitglieder von großen Aktiengesellschaften (mit mehr als 500 Mitarbeitern) anteilig von Aktionären und Mitarbeitern gewählt: Je nach Unternehmensgröße besteht der Aufsichtsrat zu einem Drittel oder zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern, die von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates werden von den Aktionären gewählt. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes, die das Unternehmen eigenverantwortlich führen. Die meisten Aufsichtsräte von großen börsennotierten Unternehmen bilden Ausschüsse, in der Regel einen Prüfungs-, einen Nominierungsausschuss sowie ein Präsidium. 

Wer wählt wen?

Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Vor allem das Aktien- und Handelsrecht regeln die Corporate Governance in Deutschland auf gesetzlicher Ebene. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) selbst ist kein Gesetz, sondern ein "best practice"-Kodex, der auf der Basis "comply or explain" funktioniert.

Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen nach dem Aktiengesetz offenlegen, inwieweit sie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex befolgen. Durch die Neuregelungen des BilMoG wurde diese sogenannte Entsprechenserklärung erweitert: Die betroffenen Unternehmen müssen auch erklären, warum sie einzelne Empfehlungen nicht befolgen. Der DCGK wird grundsätzlich einmal jährlich geprüft und gegebenenfalls an die nationale und internationale Entwicklung angepasst.

DCGK als best-practice-Kodex

Vorstandsvergütung

Das Thema Vorstandsvergütung steht auch in Deutschland im Brennpunkt der Diskussionen. Insbesondere die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hinterfragt genau, ob bei Vergütungsthemen die gesetzlichen Regelungen und die Empfehlungen des DCGK eingehalten werden. Die Vorstandsvergütung umfasst in der Regel fixe und variable Bestandteile sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter (z.B. Aktienoptionsprogramme). Damit steht die Vergütungspraxis in der Regel im Einklang mit den einschlägigen Empfehlungen des DCGK. Darüber hinaus empfiehlt der DCGK, dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Ebenso sollen Abfindungszahlungen begrenzt werden (Abfindungs-Cap). Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen die Vergütung ihrer einzelnen Vorstandsmitglieder detailliert offenlegen, sofern nicht die Hauptversammlung einem anderweitigen Beschluss mit Dreiviertelmehrheit zustimmt. 

Weitere Informationen zum Thema Vorstandsvergütung und Aufsichtsratsvergütung.

In der Regel nach dem DCGK.
In der Praxis auch?

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