ESG in Transaktions­prozessen

ESG-Aspekte (Environmental, Social and Governance) sind in den vergangenen Jahren wichtiger Bestandteil von Due Diligence-Prozessen geworden. Neben der finanziellen, operativen, steuerlichen und kommerziellen Analyse der Targets steht immer häufiger deren Nachhaltigkeitsperformance im Blickpunkt. Während entsprechende Risiken in der Vergangenheit schon oft Deal-Breaker darstellten, liegt das Augenmerk nun vermehrt auf den Chancen, die durch exzellente ESG-Profile entstehen können.

Grundsätzlich umfassen sie die folgenden nicht-finanziellen Aspekte einer Organisation:

Umweltaspekte (Environment): z.B. Altlasten oder Emissionen, aber auch Betrachtungen bezüglich der Energie- und Ressourceneffizienz, der Abhängigkeit von natürlichen Rohstoffen und/oder das Gefährdungspotenzial bei Naturkatastrophen

Soziale Aspekte (Social): z.B. Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, zunehmend auch Arbeitsbedingungen in der Lieferkette, das Stakeholder-Management und soziales Engagement im Sinne des Corporate-Social-Responsibility-(CSR-)Ansatzes

Governance-Aspekte: z.B. Compliance, Korruption, weitere Aspekte der Wirtschaftsethik sowie die Transparenz in der (Nachhaltigkeits-)Berichterstattung

Eine dezidierte Betrachtung von ESG-Aspekten in Transaktionsprozessen kann Kosten- und Reputationsrisiken senken. Gleichzeitig können Wertsteigerungschancen realisiert werden. Diese Entwicklung wird vor allem durch die folgenden Faktoren getrieben:

• Verstärkte Regulation bezüglich ESG-relevanter Aspekte, z.B. Umweltgesetzgebung oder verpflichtende Berichterstattung (aktuell: CSR-Richtlinie)
• Allgemeine Effekte des Klimawandels und die mit knapper werdenden Ressourcen steigenden Preise für Land und Rohstoffe (Nachhaltigkeit und Kostenoptimierung)
• Diskussion von Nachhaltigkeitsthemen durch Stakeholder in Social-Media-Kanälen (z.B. deutlich gestiegene Visibilität von Verstößen und Skandalen)
• Zunahme von Nachhaltigkeitsratings und -ratings sowie Indizes

ESG-Aspekte können die Wertermittlung sowie die damit verbundene Investitionsentscheidung in starkem Maße beeinflussen – das gilt für Private Equity Häuser und strategische Investoren gleichermaßen. Eine professionelle Sorgfaltsprüfung von ESG-Faktoren weist für Investoren eine Reihe von Vorteilen auf:

• Identifikation von kostenrelevanten Haftungs- und Compliance-Risiken
• Ermittlung von Reputationsrisiken mit Einfluss auf den Unternehmenswert
• Argumente für Preisverhandlungen
• Ermittlung von Wertsteigerungchancen
• Bewertung der Post-Acquisitions-Kosten der Integration im M&A-Prozess
  

Praktische Erfahrungen zeigen, dass die Bedeutung von ESG-Aspekten insgesamt zwar verstanden wird - deren Integration in Due Diligence-Prozesse jedoch qualitativ divergiert. Ursächlich hierfür ist oftmals mangelnde interdisziplinäre Expertise, die in diesem komplexen Thema unabdingbar ist. Während große Investment-Organisationen eigene, mit entsprechenden Experten besetzte ESG-Teams unterhalten oder aufbauen, fehlen in kleineren Organisationen in vielen Fällen die notwendigen Ressourcen.

Dabei läuft man ohne den Aufbau eines systematischen Bewertungsansatzes zur ESG Due Diligence Gefahr, entscheidende Risiken zu übersehen oder aktuelle bzw. potenzielle Wertsteigerungshebel nicht in optimalem Maße zu nutzen.

Um den individuellen Anforderungen des jeweiligen Deals Rechnung zu tragen, empfehlen wir einen modularen Aufbau von ESG-Due-Diligence-Prozessen. Dafür sollten beispielsweise die folgenden Dokumente im Data-Room zur Verfügung gestellt und von entsprechenden Experten analysiert werden:

• ESG-, Umwelt- oder Nachhaltigkeitsleitlinien bzw. -grundsätze
• ESG-relevante Genehmigungen
• Nachhaltigkeits-, Umwelt- und/oder CSR-Bericht
• Code of Conduct in der Supply Chain
• Dokumentation von Anti-Korruptionsvorkehrungen
• Managementsystemzertifikate und -informationen, Audit-Berichte (z.B. gemäß ISO 9001, ISO 14001, ISO 50001, OHSAS 18001, EMAS)
• Darstellung und Auswertung ESG-relevanter KPIs
• Berichte über ESG-relevante Vorfälle (z.B. Medienberichte, Anwohnerbeschwerden, Dokumentation Social Media)
• Standortkarten, Umgebungskarten, Baupläne etc.

Darüber hinaus ist die Relevanz zu prüfender ESG-Aspekte abhängig von Branche, Produkten /Dienstleistungen, Größe, Makro- und Mikrostandort, Lieferkette oder Kundengruppe des Transaktionsobjekts.