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Richtlinien­­vor­schlag zur euro­pä­ischen Ein­personen­gesellschaft (Societas Unius Personae)

Zusätzliche Optio­nen für grenz­über­­schreitende Tätig­keiten von Gesell­schaften

Der Kommissionsvorschlag vom 9. April 2014 (COM (2014) 212: Richtlinie über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter) sieht die Einführung der Einpersonengesellschaft (Societas Unius Personae, „SUP“) als neue Rechtsform vor. Zugleich soll der Rechtsrahmen für Einpersonengesellschaften harmonisiert werden, wodurch insbesondere Zeit und Kosten im Zusammenhang mit der Gründung dieser minimiert werden sollen.

Dies kann insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen attraktiv sein, die in anderen EU-Mitgliedstaaten Tochtergesellschaften gründen wollen und momentan hiervon aufgrund zu hoher Rechtsberatungs- und Gründungskosten abgehalten werden. Möglicherweise würden auch größere Konzerne von der neu eröffneten Möglichkeit zur vereinfachten Gründung im EU-Ausland Gebrauch machen.

I. Rechtliche Ausgestaltung der SUP

Durch die Richtlinie in der Fassung, die diese im Vorschlag der Kommission hat, würden die Mitgliedstaaten verpflichtet, in ihrer Rechtsordnung eine nationale Rechtsform für die Einpersonengesellschaft vorzusehen, für die in allen Mitgliedstaaten dieselben Vorschriften und die unionsweite Abkürzung „SUP“ gelten würde. Demnach würde die SUP nicht als überstaatliche Gesellschaft eingeführt, sondern diese würde sich nach dem harmonisierten nationalen Recht richten.

II. Harmonisierung der nationalen Vorschriften

Die Errichtung und die Organisation der SUP würden nach den harmonisierten nationalen Vorschriften durchgeführt werden. Insbesondere die Errichtung der Gesellschaft wäre einfach, schnell und vor allem kostengünstig durch eine Online-Eintragung und die Verwendung einer Standard-Satzung ohne notarielle Beurkundung möglich. Demnach wäre die Gründung ohne physische Anwesenheit des Gründers, dessen Vertreters oder eines Bevollmächtigten realisierbar. Der Schriftverkehr wäre dabei unter Verwendung jeder Amtssprache der EU durchführbar. Ein weiterer Anreiz zur Gründung der SUP wäre das niedrige Mindestgründungskapital von einem Euro.

Jedoch ist nicht nur die originäre Gründung einer SUP, sondern auch die Umwandlung einer bereits in einer nationalen Gesellschaftsrechtsform bestehenden Gesellschaft vorgesehen. Hierbei wären die nationalen Umwandlungsvorschriften anzuwenden.

Weiterhin gäbe es keine Verpflichtung zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage (anders als beispielsweise für die UG (haftungsbeschränkt)), was zu einem in diesem Bereich fehlenden Gläubigerschutz führen würde und deshalb einer der Hauptkritikpunkte am Richtlinienvorschlag ist.

III. Gesetzgebungsverfahren

Das Ziel der Richtlinie, die grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeiten zu erleichtern, ist nicht neu. Bereits im Jahre 2008 unterbreitete die Europäische Kommission einen Vorschlag für das Statut der Europäischen Privatgesellschaft („SPE“). Mangels einstimmiger Annahme durch die Mitgliedstaaten wurde der Vorschlag seitens der Kommission zurückgezogen, wobei das Ziel selbst nicht aufgegeben wurde. Der jetzige Entwurf der Richtlinie über SUPs versucht, diejenigen Kritikpunkte zu berücksichtigen und auszuräumen, die der Umsetzung der SPE im Wege standen.

Der Rat hat am 21. Mai 2015 den ursprünglichen Richtlinienvorschlag in einzelnen Punkten geändert und bereits eine allgemeine Ausrichtung verabschiedet. Die zuständigen Ausschüsse des Europäischen Parlaments bereiten derzeit ihre Stellungnahmen vor; die erste Lesung im Plenum soll voraussichtlich im September 2016 stattfinden.

Da das Vorhaben dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren unterliegt, müssen sich Rat und Europäisches Parlament in jedem Fall auf eine gemeinsame Position verständigen. Ob es also zu der erforderlichen Einigung kommt oder die Richtlinie über SUPs das gleiche Schicksal ereilt wie die Richtlinie über SPEs, bleibt abzuwarten.

Bei Annahme des Kommissionsvorschlags wäre der jeweilige nationale Gesetzgeber verpflichtet, die dann erlassene Richtlinie innerhalb von 24 Monaten umzusetzen, wobei davon auszugehen ist, dass die nationalen Gesetzgeber diese Frist in Gänze ausnutzen werden. Demnach ist eine Umsetzung vor Ende 2018 eher unwahrscheinlich.

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