Artículo
Consulta pública sobre la propuesta de modificación de determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas
Legal Alert
El 15 de enero de 2020 la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) inició el trámite de consulta pública de la propuesta de modificación de determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
El Código de Buen Gobierno complementa las disposiciones legales con recomendaciones en materia de gobierno corporativo, con el objetivo de establecer un marco de referencia en la actuación de las sociedades cotizadas en distintos ámbitos de especial relevancia (composición del consejo de administración, retribución, funcionamiento de las comisiones, difusión de información al mercado, etc.) y de cuyo cumplimiento, total o parcial, o incumplimiento, debe darse debida cuenta en el informe anual de gobierno corporativo (IAGC).
Tras más de cuatro años desde la aprobación del Código de Buen Gobierno vigente, el organismo supervisor ha decidido promover la modificación de algunas de las recomendaciones con el objetivo principal de adaptarlas a las novedades legislativas producidas desde 2015 y/o para aportar mayor concreción o claridad.
La reforma planteada tiene un alcance limitado y afecta, aproximadamente, a un treinta por ciento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. En concreto, recae en los siguientes ámbitos:
• Recomendaciones relacionadas con el control y tratamiento de las situaciones que puedan afectar a la reputación de los consejeros y de las propias empresas.
La propuesta de modificación persigue ampliar los mecanismos de control y el tratamiento de determinadas situaciones que puedan afectar tanto a los consejeros como a las entidades. Para ello, las sociedades deben incluir en sus procedimientos para que los consejeros informen o dimitan por situaciones que perjudiquen al crédito y reputación de la sociedad, los supuestos de actuaciones irregulares (ya estén relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad), mencionándose expresamente el de corrupción. Se pretende que el consejo de administración pueda estudiar y decidir sobre este tipo de situaciones, sin esperar a que el consejero en cuestión resulte procesado o se dicte auto de apertura juicio oral contra él.
Asimismo, se refuerzan las funciones y el papel de la comisión de auditoría, atribuyéndole también los sistemas de control y gestión de los riesgos no financieros, con mención expresa de los relacionados con la corrupción (recomendación 42). Dicha comisión también deberá ocuparse de que las políticas y sistemas de control interno se apliquen de manera efectiva.
• Propone un enfoque más actual del Código de Buen Gobierno en materia de sostenibilidad.
Se unifican conceptos tales como “aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo” o “sostenibilidad”, lo que se corresponde con el acrónimo ESG (en inglés, Environmental, Social and Governance) y se prevé la posibilidad de asignar las funciones relacionadas con esta materia a una comisión especializada y dedicada a la sostenibilidad, integrada únicamente por consejeros externos, siendo al menos dos de ellos independientes.
Adicionalmente, las sociedades habrán de aprobar una política general de comunicación de información económica-financiera y corporativa a través de los canales que estime convenientes, que persiga mejorar la calidad de la información publicada.
• Actualiza las recomendaciones en materia de diversidad en los consejos, en particular la de género, elevando el porcentaje de consejeros del sexo menos representado al 40% y el número de mujeres en puestos de alta dirección.
Por último, se contempla la modificación de determinadas recomendaciones relativas a otras materias, como la recomendación 37 sobre composición de la comisión ejecutiva (al menos dos consejeros externos, debiendo ser uno de ellos independiente), o la recomendación 64, que limita los pactos por extinción contractual.
El plazo para el envío de comentarios a la propuesta de modificación del código por parte de los interesados finaliza el 14 de febrero.
