La plupart des entreprises familiales privilégient l’autofinancement et les relations historiques avec des banquiers « de famille ».

Pour accélérer le développement de l’entreprise ou transformer une PME familiale en ETI, l’apport de nouvelles liquidités est incontournable mais peut prendre plusieurs formes : recours à l’endettement, alliance avec un business angel, entrée au capital d’un investisseur de private equity ou un fonds, introduction en bourse…

Retrouvez à travers ces deux regards d'experts les clés d'une ouverture réussie des entreprises familiales sur les marchés financiers et comment appréhender l'entrée au capital d'un fond d'investissement de son entreprise familiale.

Regard d'expert #1 : quand la gouvernance familiale s’ouvre aux marchés financiers

Loin d’être antinomiques, entreprises familiales et bourse font souvent bon ménage ! Stabilité de l’actionnariat, vision stratégique de long terme, gestion financière prudente, les entreprises familiales disposent de solides atouts, comme le montre le graphe ci-contre qui illustre la sur-performance des entreprises familiales cotées sur Euronext par rapport aux principaux indices boursiers et aux entreprises non familiales.

Pour autant, les entreprises familiales qui ouvrent leur capital en bourse revisitent nécessairement leur gouvernance pour répondre aux attentes des investisseurs et se conformer aux exigences légales et réglementaires.

Lequel des deux codes de gouvernement d’entreprise (code AFEP-MEDEF ou code Middlenext) choisir ? Quelle structure de gouvernance (moniste ou duale) adopter ? Comment ouvrir le Conseil à des personnalités extérieures sans en perdre la maîtrise ? Quels comités du Conseil instaurer tout en préservant une agilité décisionnelle ? Quels sont les changements à mettre en œuvre avant la cotation et ceux qui peuvent être progressifs ? … autant de questions que de choix possibles, porteurs d’enjeux, de risques et d’opportunités. Nous avons eu l’opportunité d’aborder certaines de ces questions dans notre premier article sur la gouvernance des entreprises familiales.

De l’importance de bien se préparer

Besoin de prendre le temps de comprendre le fonctionnement des marchés financiers, le processus d’une introduction en bourse et ses implications pour l’entreprise et la famille, et de mesurer le chemin à parcourir pour être prêt le moment venu ? Vous pouvez vous faire accompagner pour adresser l’ensemble de ces sujets. Par exemple, en suivant le programme FamilyShare d’Euronext ou bien en faisant réaliser un diagnostic personnalisé « IPO readiness » par nos experts pour guider la mise en place d’une feuille de route.

Si l’adoption de principes de bonne gouvernance est vertueuse par essence, elle est déterminante pour les sociétés cotées dans un monde où les décisions d’investissement sont notamment fondées sur un pilier gouvernance incontournable du triptyque ESG.

Conserver le contrôle de l’entreprise

La question de la dilution est au cœur des préoccupations des entreprises familiales qui envisagent l’ouverture de leur capital, a fortiori dans le cas d’une introduction en bourse. En pratique, sur les 51 introductions en bourse d’entreprises familiales sur Euronext depuis 2018, la part médiane du capital négociable en bourse (le flottant) est de 26%¹ ce qui permet de maintenir le contrôle familial après l’entrée en bourse. Par ailleurs, la société cotée peut conserver si elle le souhaite des mécanismes de droits de vote double et/ou un pacte entre actionnaires avec des droits de préemption, afin de conserver le contrôle. Loin de constituer une barrière à l’entrée, l’ancrage familial et la démonstration d’un alignement optimal des intérêts entre actionnaires et dirigeants attirent au contraire les investisseurs de long terme vers les entreprises familiales.
Outre l’apport de nouveaux fonds propres, l’introduction en bourse permet de challenger l’organisation et les équipes en place, de faire évoluer le management, de bénéficier d’un regard neuf et extérieur sur l’entreprise, le modèle d’affaire, son développement, son potentiel. Le recul apporté par le nouveau réseau d’actionnaires et d’investisseurs potentiels - par rapport à des enjeux internes à la famille - peut aider à faire prévaloir la performance et ainsi accélérer la croissance, tout en permettant au groupe familial de maintenir son indépendance dans le temps. C’est aussi tout l’enjeu de la stratégie de communication pour asseoir la crédibilité et la confiance des marchés dans l’entreprise.

Enrichir les profils des administrateurs

Les règles du jeu applicables aux sociétés cotées en matière de gouvernance sont précises, notamment pour ce qui concerne l’indépendance et la mixité au sein des organes investis d’un pouvoir de surveillance de l’exécutif.
Au-delà de ces règles, les attentes sont de plus en plus fortes en matière de pluridisciplinarité et de diversité. Construire un nouvel ensemble cohérent et rassurant pour les actionnaires peut vite devenir un véritable casse-tête, et certaines entreprises familiales peuvent craindre d’y perdre leur âme. Le challenge est de taille mais il est aussi porteur d’opportunités dans le casting. C’est le moment d’engager une réflexion sur les profils stratégiques qui permettraient d’accroitre la complémentarité des compétences au sein du Conseil (métiers, marchés, pays, etc.) et ainsi contribuer à la qualité des délibérations et la pertinence des décisions. La mise en place de comités spécialisés du Conseil, tels que le comité d’audit, le comité des rémunérations et des nominations ou encore le comité RSE, permet également d’enrichir la gouvernance grâce à leur examen approfondi des sujets techniques ou complexes visant à éclairer les décisions du Conseil.

Organiser la transition générationnelle

Société cotée ou non, l’enjeu de transmission aux jeunes générations est prégnant dans beaucoup d’entreprises familiales en particulier lorsqu’elles ont été dirigées pendant des décennies par un chef de famille au leadership charismatique. Lorsque la société est cotée, les codes de gouvernance imposent l’élaboration d’un plan de succession systématique et structuré. La question de la transmission de témoin est alors du ressort du Conseil (instruite par le comité des nominations lorsqu’il existe) qui en expose publiquement le processus décisionnel associé, l’horizon de temps ou encore sa fréquence de revue. Cette démarche peut sembler contraignante lorsque l’échéance de succession est lointaine. Elle permet en réalité de mener une réflexion de fond dans l’intérêt social, d’identifier les leaders potentiels, de préparer leur montée en puissance, d’instruire les éventuels conflits d’intérêt et de faire prospérer l’activité tout en assurant, autant que faire ce peut, une continuité managériale au sein de la famille.

Dans la perspective d’une introduction en bourse, l’évolution de la gouvernance mérite d’être envisagée tôt dans le processus pour se donner le temps de définir les meilleurs schémas, c’est-à-dire ceux qui seront à la fois alignés avec les valeurs et la vision stratégique de la famille et qui porteront l’ambition de croissance de l’entreprise avec conviction.

Ce regard d'expert a été réalisé en partenariat avec Romain Chevillad - RoCh Conseil.

¹ Source Euronext, calcul au 30 novembre 2022

Regard d'expert #2 : entreprises familiales et ouverture du capital à des fonds d’investissement : quelles étapes, contraintes et opportunités dans l’évolution de la gouvernance ?

Les entreprises familiales, expriment souvent des réticences à ouvrir leur capital à des investisseurs financiers, quelle que soit la typologie d’opération envisagée (LBO, OBO, capital développement). La raison ? pour ne pas perdre le contrôle, conserver une liberté de décision, préserver l’ADN de l’entreprise. Et sans doute parfois par méconnaissance de ce sujet.

C’est pourtant une voie qui mérite d’être explorée lorsque l’entreprise familiale fait face à des besoins de financement nouveaux, mais également dans le cas de conflits familiaux ou pour préparer une succession / transmission.

Vision long-terme, culture familiale et ouverture du capital

La culture d’entreprise et ses valeurs font partie des piliers essentiels qui caractérisent les entreprises familiales. Les actionnaires s’inscrivent dans le temps long, avec une vision généralement prudente et souvent une grande discrétion. Ces éléments peuvent paraître en contradiction avec les objectifs d’investisseurs financiers, se positionnant aux côtés de l’entreprise sur un temps plus court, usuellement entre 4 et 7 ans, et avec des objectifs définis de performance et de retour sur investissement. Pas nécessairement. L’objectif commun restera toujours la création de valeur et la consolidation de l’entreprise.

Et pour cela il faut s’entendre sur les orientations stratégiques dès le départ : les investisseurs financiers n’ont pas vocation à prendre en main la stratégie de l’entreprise ni la direction opérationnelle des affaires. La phase de préparation de l’opération permet, a contrario, de définir la stratégie et d’entamer une période d’échanges, incontournable pour s’assurer d’un alignement des visions et d’une envie de travailler ensemble. Et en tout état de cause, pour que le choix de l’investisseur soit pertinent, il ne peut se réaliser sur le seul prix mais doit bien tenir compte des valeurs partagées et montrer un alignement stratégique. S’il est probable que la stratégie suivie sur la durée connaitra des ajustements, il est certain que la confiance instaurée permettra d’établir un dialogue régulier constructif, prenant en compte les avis divergents, pour sécuriser un consensus, in fine, bénéfique à l’entreprise et à une croissance durable.

Une opération d’ouverture du capital est d’ailleurs souvent l’occasion de réaligner la structure actionnariale et la structure managériale, permettant de faire remonter au capital ou reluer les actionnaires impliqués dans la gestion opérationnelle de la société.

L’opportunité de mettre en place des principes de bonne gouvernance

L’entrée d’investisseurs au capital de l’entreprise nécessite de définir les modes de fonctionnement, et de les formaliser. C’est donc naturellement l’opportunité de mettre en place ou d’améliorer la gouvernance avec la définition de règles partagées (emplois familiaux, politique de rémunération, attentes des actionnaires) mais également de mettre en place un Board (Conseil d’Administration ou Conseil de Surveillance) dont le rôle est notamment de valider les décisions majeures du management et de veiller aux intérêts des actionnaires et au respect des règles de gouvernance.

L’entrée des investisseurs au capital induit l’élargissement du Board à leurs représentants et usuellement à des administrateurs indépendants (spécialiste sectoriel ou métier (digitalisation, internationalisation) dont l’expertise peut être discriminante pour relever les défis de l’entreprise. La recomposition du Board permet également d’atténuer les conflits éventuels entre actionnaires familiaux, en dépassionnant les oppositions mais également en permettant d’objectiver les décisions proposées par le Management.

La réflexion en amont sur la structuration juridique et notamment sur les principaux termes du Pacte d’Actionnaires, aux côtés des conseils juridiques et financiers, permet à la fois d’acculturer les actionnaires et de préempter les sujets de frictions éventuelles, en préparant des mécanismes de gestion et de résolution de conflits.

La négociation du Pacte d’Actionnaires permet également de préempter un sujet potentiellement épineux, à savoir les conditions de sortie de l’investisseur. Comme évoqué précédemment, les fonds d’investissement ont à la fois un horizon de liquidité défini, à 5 ans en moyenne, et un objectif de rendement de leur investissement. Sauf accord spécifique initialement acté, la sortie du fonds intervient donc usuellement après un processus compétitif et cela, soit avec l’entrée d’un nouveau fonds, soit par une introduction en bourse, ou par le rachat de leurs titres par les actionnaires historiques, mais à une valeur de marché.

Diversifier les compétences pour ouvrir de nouveaux horizons

L’entrée au capital d’un investisseur financier se traduit naturellement par sa présence dans les organes de gouvernance. Au-delà de la nécessité de rendre compte au Board de l’avancement des projets et de l’exécution de la stratégie, instaurer un dialogue continu ou régulier avec les représentants des investisseurs permet de bénéficier de leur apport et de leur grande expérience des situations de transformation, des opérations d’acquisitions et/ou de recentrage stratégique. C’est aussi un levier pour bénéficier de nouveaux réseaux de partenaires ou d’experts en capacité d’accompagner l’entreprise dans son développement.

Il nous semble donc approprié de choisir l’investisseur après avoir testé sa compréhension des enjeux, sa capacité à accompagner l’entreprise dans son expansion ou dans ses croissances externes, notamment en échangeant avec les dirigeants de certaines de leurs participations. L’investisseur, s’il n’a pas vocation à prendre la place du chef d’entreprise, doit être un sparring partner, un associé capable de participer à un dialogue stratégique constructif et d’apporter des conseils nourris de ses expériences passées.

L’accompagnement dans la stratégie de croissance externe est un des atouts majeurs des fonds d’investissement qui bénéficient d’une capacité à identifier des cibles pertinentes pour l’entreprise (complément géographique, marchés adjacents, briques technologiques, …), d’un savoir-faire dans la conduite des opérations d’acquisition et dans leur intégration mais également de ressources, support du management dans ces opérations chronophages.

Ouvrir son capital est une aventure et nécessite donc de prendre en compte la dimension humaine dans le choix du fonds qui accompagnera le développement de l’entreprise mais également ses défis et ses transformations pendant l’horizon d’investissement.

Comment s’y préparer ?

Se faire accompagner de spécialistes sur l’ensemble de ce processus (avocats M&A, conseil financier en fusion-acquisition…) est un atout indéniable. Outre les compétences techniques, ces conseils permettront d’accompagner les actionnaires dans la définition et la préparation de l’opération : stratégie, plan de développement, définition de la structure actionnariale, objectifs patrimoniaux et gouvernance. Une fois cette phase finalisée, ces conseils accompagneront le choix des actionnaires sur la base de critères rationnels et de l’expérience (ticket, alignement stratégique, structure de l’opération, conditions de sortie…). Pour permettre à l’entreprise de concentrer ses propres diligences sur des critères plus intuitu personae : la compatibilité des ADN, la capacité à travailler efficacement ensemble sur la durée et à considérer l’investisseur comme un partenaire capable d’apporter une réelle valeur ajoutée au-delà des seuls aspects financiers.
 

Ce regard d'expert a été réalisé en partenariat avec Romain Chevillad - RoCh Conseil.

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