Priorità sulla Governance 2023

Premessa

Lo scorso 25 gennaio, il Comitato per la Corporate Governance (d’ora in avanti il “Comitato”) ha pubblicato, insieme al Rapporto annuale sull’applicazione del Codice ( d’ora in avanti il “Rapporto”), la lettera del Presidente del Comitato indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate contenente le principali evidenze emerse dall’attività di monitoraggio che quest’anno ha riguardato, per la prima volta, l’applicazione del nuovo Codice di Corporate Governance (d’ora in avanti il “Codice”) entrato in vigore nel 2021. Fin dalla sua origine, infatti, il Comitato ha lo scopo a livello istituzionale di promuovere il buon governo societario delle quotate italiane, sia attraverso un allineamento del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate alle best practice sia attraverso ogni altra iniziativa che possa rafforzare la credibilità del Codice.
Sulla base degli esiti emersi dal monitoraggio, il Comitato - composto dalle Associazioni d’impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e dagli investitori professionali (Assogestioni), nonché da Borsa Italiana S.p.A - ha comunicato alle società le principali indicazioni generali sull’applicazione del Codice e le raccomandazioni per il 2023, con l’obiettivo di incentivare una più consapevole applicazione dello stesso da parte delle società che vi aderiscono.
Come di consueto, si invitano i Presidenti degli organi amministrativi a sottoporre il Rapporto e le Raccomandazioni all’esame del Consiglio e dei Comitati competenti, assicurando che tali documenti siano adeguatamente considerati anche in sede di autovalutazione dei suddetti organi e che sia data adeguata evidenza nella successiva relazione sul governo societario di eventuali iniziative intraprese o programmate sulla base delle dette Raccomandazioni.

Adesione al Codice e sua applicazione

Alla luce dell’analisi condotta, il Comitato ha rilevato un incremento delle adesioni al Codice (il 95% delle società italiane con azioni quotate sull’EXM) da parte soprattutto delle società “non grandi” e/o a “proprietà concentrata” che si ritiene possano essere state incentivate dal maggior grado di flessibilità e proporzionalità del novellato Codice, che consente, in base al livello di complessità della società aderente, l’adozione di soluzioni organizzative e procedurali più adeguate e proporzionali alle specifiche necessità.
Al contrario, invece, si evidenzia una ancora scarsa adesione al Codice da parte delle società di diritto estero, che hanno nel mercato italiano il principale referente di quotazione, nonostante il Codice abbia esteso il suo ambito di applicazione a tutte le società quotate sul mercato regolamentato italiano, ivi comprese quelle estere. Tale scelta, tuttavia, non appare coerente, da un lato, in considerazione della graduale armonizzazione del diritto societario europeo che, anche in virtù delle richieste degli investitori istituzionali, converge sempre più verso standard di governance comuni a livello internazionale e, dall’altro, alla luce della sempre maggiore mobilità delle imprese nelle scelte del paese di incorporazione e del mercato di quotazione.
Tanto premesso, il Comitato invita tutte le società quotate sul mercato italiano che ancora non abbiano aderito al Codice a rivalutare la propria scelta, considerando i vantaggi derivanti dalla maggiore flessibilità e proporzionalità offerta dal nuovo Codice e alla sostanziale neutralità dei suoi Principi rispetto al contesto giuridico del Paese di incorporazione e al modello societario. In ogni caso, il Comitato sottolinea la necessità di fornire, seppure in forma sintetica, le motivazioni essenziali concernenti l’adesione o la disapplicazione delle Raccomandazioni.

In relazione all’analisi delle informazioni fornite nelle Relazioni sul governo societario pubblicate nel 2022, si evidenzia, infine, che la quasi totalità delle società che aderiscono al Codice hanno considerato le raccomandazioni formulate lo scorso anno evidenziando alcune aree di miglioramento soprattutto in merito allo sviluppo degli indicatori ESG nelle politiche di remunerazione degli amministratori esecutivi e in tema di engagement con gli azionisti, mostrando al contempo un progressivo miglioramento dell’applicazione delle raccomandazioni del Codice.

Raccomandazioni del Comitato per il 2023

Al fine di consolidare le tendenze in atto, il Comitato ritiene di incoraggiare le società aderenti a rafforzare le proprie prassi, in particolare in alcune aree, di seguito riportate, nelle quali l’applicazione delle Raccomandazioni necessita di un fine tuning sulle modalità applicative:

• Il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Alla luce della crescente importanza che la governance sta assumendo nelle decisione degli investitori istituzionali, il Comitato invita le società, da un lato, ad adottare una politica di engagement che preveda che il dialogo possa essere attivato anche su iniziativa degli investitori (c.d. proactive and reactive engagement) definendo modalità e procedure graduate in applicazione del principio di proporzionalità e, dall’altro, a migliorare la disclosure sulle pratiche di engagement all’interno della relazione sul governo societario fornendo informazioni sui temi più rilevanti che sono stati oggetto di confronto e sulle eventuali iniziative intraprese per tener conto delle indicazioni emerse.
Sempre in ottica di maggiore disclosure, il Comitato invita le società a fornire, nella propria relazione sul governo societario anche adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l’organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

• L’attribuzione di deleghe gestionali al presidente

Il Codice stabilisce che nel caso in cui siano attribuite al Presidente rilevanti deleghe gestionali, l’organo di amministrazione deve spiegarne le ragioni. Le evidenze emerse dal monitoraggio mostrano come tale disclosure non sia sempre presente e risulti ancora rara soprattutto nel caso in cui siano attribuite deleghe al Presidente senza che questo ricopra anche la carica di CEO. Sulla scorta di ciò, si invitano le società a fornire, nella relazione sul governo societario, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il Presidente non sia qualificato come CEO.

• Informativa pre-consiliare

Considerando l’importanza che una tempestiva ed esauriente informativa pre-consiliare riveste nell’ambito della formazione di decisioni consapevoli da parte dei membri del Consiglio di amministrazione, il Comitato invita a prevedere procedure per la gestione dell’informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell’informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull’eventuale mancato rispetto del termine di preavviso, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

• Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio

In materia di accesso da parte del Consiglio alle funzioni aziendali la maggior parte delle società dichiara di essere in linea con le raccomandazioni disposte dal Codice, seppure nella maggioranza dei casi non siano fornite ulteriori informazioni sull’effettiva partecipazione dei manager alle riunioni e sulle modalità del loro coinvolgimento. In detto ambito, pertanto, il Comitato invita le società aderenti a definire all’interno dei regolamenti adottati per il funzionamento dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità attraverso cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti in base alle materie oggetto di discussione e ad inserire nella relazione sul governo societario, informazioni sull’effettiva partecipazione dei manager nelle riunioni del Consiglio e dei comitati.

• Orientamenti sulla composizione ottimale

Al fine di consentire agli azionisti decisioni più consapevoli in ordine alla presentazione delle liste per il rinnovo del Consiglio di amministrazione delle società a proprietà c.d. diffusa, il Codice raccomanda all’organo di amministrazione di esprimere un orientamento sulla composizione ottimale in vista del suo rinnovo. Nella prassi si osserva, tuttavia, come solo la metà delle società che hanno rinnovato il Board nel 2022 abbia pubblicato un orientamento e che, nella maggior parte dei casi, tale orientamento sia stato reso pubblico con un anticipo inferiore a 30 giorni rispetto alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione della assemblea Per tale ragione, il Comitato invita gli organi di amministrazione ad esprimere un orientamento, in vista del loro rinnovo, da pubblicare con congruo anticipo con la finalità di consentire a chi presenta le liste di candidati di tenerne conto ai fini della composizione della lista.

• Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l’indipendenza del consigliere

Vista l’importanza che rivestono gli amministratori indipendenti nella governance societaria, il Comitato ribadisce l’importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per l’assessment della significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali o delle eventuali remunerazioni aggiuntive dell’amministratore indipendente valutando al contempo l’opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.

• Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili

In materia di remunerazioni, l’analisi delle politiche di remunerazione mostra ancora, in alcuni casi, una scarsa chiarezza nell’indicazione del peso delle componenti variabili di breve e di lungo periodo. In questo contesto, ai fini del miglioramento della disclosure in materia, il Comitato invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell’obiettivo target delle componenti variabili.

• Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione

Al fine anche di promuovere un orizzonte di lungo periodo nelle scelte manageriali finalizzato alla promozione del successo sostenibile, il Comitato invita a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

• Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori

Negli ultimi anni, sempre maggiore attenzione è stata posta sui fattori ESG, anche in relazione all’inserimento di specifici KPI nelle scorecard degli amministratori e del personale più rilevante. Tuttavia, le evidenze mostrano che in molti casi si tratta di parametri generici e non chiaramente identificabili. Per tale ragione, il Comitato raccomanda alle società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.

Conclusioni

Buone pratiche di corporate governance rappresentano sempre più un’esigenza avvertita dalle società quotate, alla luce anche del peso e dell’attenzione che gli investitori istituzionali dedicano al tema della “qualità” del governo societario delle società in cui investono (e votano). Coerentemente al quadro appena tracciato, le raccomandazioni del Comitato richiamano l’attenzione allo sviluppo di solide pratiche di engagement e alla conseguente necessaria disclosure del dialogo avvenuto, nell’ambito della relazione sul governo societario. In questa direttrice si inserisce anche l’invito rivolto ai Board di pubblicare, con congruo anticipo, il documento contente gli “orientamenti agli azionisti” relativamente alla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio. Funzionali alla promozione di efficaci pratiche di governance, sono anche le indicazioni relative al funzionamento del Board, in particolare il richiamo al rispetto delle tempistiche relative all’informativa pre-consiliare e alla promozione di un efficacie dialogo tra il Consiglio e le funzioni aziendali competenti nonché le indicazioni relative alla trasparenza informativa circa le motivazioni per le quali siano state attribuite al Presidente eventuali deleghe o ai profili della significatività delle relazioni professionali e commerciali/finanziarie che possono influenzare l’indipendenza del consigliere (indipendente). Infine, il Comitato richiama l’attenzione a evitare ottiche corto-miranti nell’ambito della definizione delle politiche di remunerazione integrando, ove possibili, i temi di sostenibilità nella definizione delle stesse.