Nytt diskusjonsnotat fra IASB om fusjoner og oppkjøp av virksomhet under samme kontroll  

Hovedpunktene oppsummert

Diskusjonsnotatet omhandler regnskapsføringen av alle virksomhets-sammenslutninger under samme kontroll.

• Regnskapsmessig behandling vil avhenge av om ikke-kontrollerende eierinteresser i mottakerselskapet påvirkes, og om aksjene omsettes i et offentlig marked .
• Kontinuitetsmetoden skal anvendes hvis mottakerselskapet ikke har ikke-kontrollerende eierinteresser.
• Oppkjøpsmetoden skal anvendes hvis mottakerselskapet omsettes på offentlig marked og har ikke-kontrollerende eierinteresser.
• Hvis mottakerselskapet er privateid og har ikke-kontrollerende eierinteresser, er det
  • Tillatt å regnskapsføre til kontinuitet hvis alle eierne er informert og ikke protesterer, og
  • Krav om å regnskapsføre til kontinuitet hvis alle eierne er nærstående parter etter IAS 24.
• Ved oppkjøpsmetoden skal det ikke regnskapsføres negativ goodwill hvis vederlaget skulle være lavere enn virkelig verdi av virksomheten som mottas. I stedet skal mottakerselskapet regnskapsføre dette som egenkapitalinnskudd.
• Hvis virkelig verdi av virksomheten skulle være lavere enn vederlaget, skal dette ikke føres som utdeling, men blir hensyntatt ved evt. etterfølgende nedskrivning av goodwill.
• Ved kontinuitetsmetoden skal mottakende foretak måle mottatte eiendeler og forpliktelser til selskapskontinuitet, og ikke til konsernkontinuitet.
• Kontinuitetsdifferansen (forskjellen mellom vederlag og balanseført verdi av det som mottas) regnskapsføres som en egenkapitaldifferanse. Sammenslåingen regnskapsføres fra det tidspunktet den gjennomføres, uten omarbeiding av sammenligningstall.

Virksomhetssammenslutninger under samme kontroll er unntatt fra virkeområdet til IFRS 3, og det har ikke vært noen veiledning i regnskapsføring av slike transaksjoner. Den regnskapspliktige har vært henvist til kildehierarkiet i IAS 8 for å finne en løsning. I praksis har dette medført at slike transaksjoner enten har blitt regnskapsført til kontinuitet eller til virkelig verdi (analogisk anvendelse av IFRS 3). Ulike prinsippvalg og ulik forståelse av kontinuitet har skapt dårligere sammenlignbarhet for ellers like transaksjoner og utfordringer for brukerne av regnskapet.

IASB har gjennom flere år hatt et prosjekt om dette temaet, og publiserte endelig et diskusjonsnotat 30. november 2020.

Bakgrunn

Konserninterne omorganiseringer er vanlige i praksis og blir i mange tilfeller regnskapsført til kontinuitet hos mottakende part, men også anvendelsen av kontinuitet har vært uensartet. Praksis har vært varierende og det har vært usikkerhet på flere områder: Skal kontinuitetsverdi videreføres fra kontrollerende part (konsernkontinuitet) eller fra overdragende selskap (selskapskontinuitet)? Fra hvilket tidspunkt skal sammenslåing regnskapsføres, med andre ord skal sammenligningstall omarbeides eller vil det være proforma informasjon for et nystiftet selskap? Hvordan skal vederlaget måles, og hvordan regnskapsføres eventuell kontinuitetsdifferanse (forskjell mellom vederlag og kontinuitetsverdier)?

Hva gir mest relevant informasjon for brukerne når et datterselskap kjøper et søsterselskap for virkelig verdi? For brukerne av regnskapet til det kjøpende selskapet kan det argumenteres med at informasjon om virkelige verdier for kjøpte eiendeler og forpliktelser gir mer relevant informasjon enn historiske kontinuitetsverdier (tradisjonelt enhetssyn). Fra et konsernsynspunkt er dette annerledes (eiersyn). I praksis kan kontinuitet ha blitt valgt ut fra praktiske hensyn, samtidig som virkelig verdi kan ha blitt valgt for å påvirke verdier og eventuelt utbyttegrunnlag.

Virkeområde

Konserninterne omorganiseringer er ikke entydig definert i noen standard, men omfatter typisk transaksjoner mellom enheter i et konsern uten at bakenforliggende eierforhold endres. Omorganiseringer som innebærer overføring av virksomhet, omfattes av diskusjonsnotatet, selv om de ikke oppfyller definisjonen av virksomhetssammenslutning i IFRS 3. Et typisk eksempel på dette er etableringen av et nystiftet mellomliggende holdingselskap (Newco) mellom et morselskap (M) og et tidligere direkte-eid datterselskap (D).

Newco får kontroll over D ved å utstede aksjer til M. Vanligvis er overtakende foretak det foretaket som utsteder aksjene. Men som nystiftet foretak vil ikke Newco kunne identifiseres som overtakende part (jf. IFRS 3.B15-B18). Overtakende part må være ett av selskapene som eksisterte fra før. Men D kan heller ikke være overtakende part, siden det ikke overtas virksomhet fra Newco.
Denne transaksjonstypen hvor mottakerselskapet er nystiftet, er ikke en virksomhetssammenslutning etter IFRS 3, men er like fullt en konsernintern omorganisering som innebærer overføring av virksomhet mellom selskaper under samme kontroll. Konserninterne omorganiseringer som innebærer overføring av virksomhet, omfattes av diskusjonsnotatet. Veiledningen i IFRS 3 om overtakende part er ikke til hinder for dette.

Midlertidighetskriteriet

Konserninterne omorganiseringer med nystiftede selskaper gjøres ofte i forbindelse med tilrettelegging for salg eller børsnotering. Da oppstår spørsmålet om morselskapets kontroll over det nystiftede selskapet er midlertidig, slik at det likevel ikke skal inngå i virkeområdet.
IFRS 3.B1 definerer at en virksomhetssammenslutning er under samme kontroll hvis alle de sammensluttende foretakene kontrolleres av samme øverste part både før og etter sammenslutningen, og denne kontrollen ikke er midlertidig. Hvis det nystiftede selskapet selges rett etter at det er etablert, er det ulike syn på om unntaket fra virkeområdet gjelder. Samme spørsmål oppstår også i andre situasjoner, f.eks.:

• Når den konserninterne transaksjonen er betinget av en vellykket børsnotering rett i etterkant (samme kontroll etter) og
• Når det først er skjedd et eksternt kjøp med umiddelbar etterfølgende virksomhetsoverdragelse (herunder fusjon) med et eksisterende selskap. (samme kontroll før)
  
  

Slike transaksjoner er vanlige, men regnskapspraksis er varierende og har behov for avklaring. Transaksjonene omfattes av virkeområdet i diskusjonsnotatet.

Utenfor virkeområdet

Diskusjonsnotatet omfatter ikke overføring av enkelteiendeler eller omorganisering hvor mottakende selskap overtar et selskap uten virksomhet. Heller ikke kjøp av et tilknyttet selskap fra et foretak under samme kontroll vil være omfattet av diskusjonsnotatet, da dette er å anse som en enkelteiendel.
Veiledningen i diskusjonsnotatet vil heller ikke påvirke transaksjoner som er dekket av andre standarder, for eksempel IFRS 10 om konsernregnskap.
Diskusjonsnotatet omfatter ikke regnskapsføringen i overdragende selskap, bare regnskapsføringen hos mottaker.

Hvilket finansregnskap?

Diskusjonsnotatet angir ikke eksplisitt hvilket finansregnskap det gjelder for (konsernregnskap eller separat finansregnskap), da dette vil avhenge av faktum ved den enkelte transaksjon. Dersom det overtas aksjer, vil prinsippene i diskusjonsnotatet bare anvendes i konsernregnskapet.
I selskapsregnskapet må kjøp av aksjer regnskapsføres etter IAS 27.

Dersom det overtas innmat, vil prinsippene i diskusjonsnotatet både gjelde konsernregnskapet og andre regnskaper som avlegges av mottaker (f.eks. separat finansregnskap). Prinsippene vil gjelde både for mottakende foretak som faktisk overtar virksomheten, og for morselskapet til mottakende, dersom dette ikke kontrollerte virksomheten før transaksjonen.

Brukerne av regnskapet til mottakende foretak

Formålet i prosjektet har vært å veilede i regnskapsprinsippvalg (oppkjøpsmetode eller kontinuitetsmetode) med søkelys på informasjonsbehovet til primærbrukerne av regnskapet til mottakende foretak, først og fremst eksterne brukere som mulige investorer, långivere og andre kreditorer, samt ikke-kontrollerende eierinteresser. Brukernytte vurderes opp mot kostnadene ved utarbeidelse av regnskapet, og vurderingen kan variere avhengig av både transaksjonstype og regnskapsbrukere. Det er som nevnt bare regnskapet til mottakende part som er i fokus, ikke overdragende selskap eller bakenforliggende kontrollerende eier.

I metodevalget har betydningen av ulike faktorer blitt diskutert:

• Beslutningsprosessen: Hvilket selskap har initiert og styrer transaksjonen, er det partene eller kontrollerende eier?
• Formålet med transaksjonen: Hvilket selskap har primært fordel av transaksjonen – partene eller kontrollerende eier?
• Vederlaget: Skjer prisingen på markedsmessige vilkår? Hvilken form har vederlaget (aksjer, kontanter, eiendeler eller gjeld)? Kan virkelig verdi måles pålitelig?
• Har transaksjonen økonomisk substans for partene?

De ulike faktorene er ikke nødvendigvis like relevante i alle transaksjoner, og begrepet substans kan være krevende. For hvilken part skal transaksjonen ha substans?

Det har vært ulike synspunkter på prosjektet. Noen har hevdet at alle virksomhetssammenslutninger under samme kontroll burde anses som omorganisering og regnskapsføres til kontinuitet.

Andre har fokusert på at det fra mottakende selskaps ståsted ikke er forskjell på om virksomhetssammenslutningen skjer under samme kontroll eller ikke. Denne enheten har faktisk overtatt ny virksomhet, og oppkjøpsmetoden gir da i utgangspunktet best informasjon til brukerne med detaljer om virkelige verdier. Dersom brukerne av dette regnskapet primært er interne, vil kost-nytte-betraktninger likevel kunne tilsi at kontinuitetsmetoden bør anvendes. IASB har kommet fram til at ikke alle virksomhetssammenslutninger under samme kontroll kan regnskapsføres etter en og samme metode, men at det skal gis objektive kriterier for når oppkjøpsmetoden skal anvendes.

Oppkjøpsmetoden - Ikke-kontrollerende eierinteresser og offentlig marked

IASB skriver i diskusjonsnotatet at oppkjøpsmetoden prinsipielt bør anvendes for transaksjoner når ikke-kontrollerende eierinteresser er involvert, dvs. når mottakende part er et deleid datterselskap. Merk dog kost-nyttebetraktningene nedenfor som begrenser dette kravet for foretak hvis aksjer ikke handles i et offentlig marked .

Et enkelt scenario tar utgangspunkt i et morselskap med to datterselskaper (A og B), hvor A er deleid og B er heleid. Foretak A overtar foretak B, og begge inneholder virksomhet. For brukerne av regnskapet til A (mottakende part) innebærer virksomhetskjøpet en transaksjon med substans, hvor de ikke-kontrollerende eierinteressene i A får indirekte eierandeler i det som overtas. IASB har kommet til at oppkjøpsmetoden best vil ivareta brukerbehovene til de ikke-kontrollerende eierinteressene, men også for mulige investorer, långivere og andre kreditorer hos mottakende selskap. For A har transaksjonen likhetstrekk med et ordinært virksomhetskjøp hvor kjøper A og selger B ikke har samme kontrollerende eier.

Enkelte har argumentert for at nytten ved bruk av oppkjøpsmetoden i mottakende foretak ikke vil oppveie kostnadene som kreves, for eksempel når eierandelen til de ikke-kontrollerende eierinteressene er liten eller når disse aksjonærene er nærstående parter som ikke trenger informasjon om virkelige verdier. Noen har også uttrykt bekymring for tilpasningsmuligheter hvis oppkjøpsmetoden skulle kreves i slike situasjoner, og det er større risiko for at vederlaget ikke er fastsatt på armlengdes vilkår.

IASB har kommet til at for selskaper hvis aksjer handles i et offentlig marked, vil fordelene ved oppkjøpsmetoden oppveie kostnadene, fordi reguleringen av kapitalmarkedene stiller krav til spredning av aksjene både i prosent og på antall børsposteiere. Måling er også enklere i slike tilfeller. For deleide datterselskaper hvis aksjer handles i et offentlig marked, bør det derfor være krav om oppkjøpsmetoden.

For privateide foretak med ikke-kontrollerende eierinteresser mener IASB at fordelene ved oppkjøpsmetoden ikke alltid vil oppveie kostnadene. For slike selskaper bør det derfor være et valg mellom oppkjøpsmetoden og kontinuitetsmetoden, forutsatt at de ikke-kontrollerende eierinteressene er informert og ikke har innsigelser.

Dersom alle de ikke-kontrollerende eierinteressene i et privateid selskap er nærstående parter etter IAS 24, skal det imidlertid likevel være et krav om å anvende kontinuitetsmetoden. Dette vil forhindre strukturering av omorganiseringer for å oppnå en særskilt ønsket effekt. Oppsummert har privateide deleide selskaper ett pålagt unntak og ett valgfritt unntak fra oppkjøpsmetoden.

Det har også blitt diskutert hvorvidt selskap med aksjer i offentlig marked også skulle ha mulighet til å velge bort oppkjøpsmetoden, og om nærstående parter hos de ikke-kontrollerende interessene skal medføre krav om kontinuitet. Foreløpig har IASB kommet til at disse selskapene må anvende oppkjøpsmetoden.

Hvordan skal oppkjøpsmetoden anvendes?

I diskusjonen av hvordan oppkjøpsmetoden skal anvendes, ble det tatt utgangspunkt i IFRS 3. Under IFRS 3 er virkelig verdi av vederlaget grunnlag for beregning av goodwill og antas å tilsvare virkelig verdi på overtatt virksomhet pluss synergier ved oppkjøpet. Transaksjonsprisen ved virksomhetskjøp under samme kontroll kan imidlertid også inneholde et egenkapitalelement, en utdeling fra mottakende selskap (hvis vederlaget er lavere enn det ville vært ut fra armlengdes prising) eller et innskudd i mottakende selskap (dersom vederlaget er større enn summen av overtatt virksomhet og synergier). Under IFRS 3 er det ikke krav om å måle en slik differanse - den vil eventuelt inngå i goodwill. I transaksjoner mellom nærstående parter er imidlertid måleusikkerheten større, og flere ulike angrepsvinkler ble diskutert.

IASB foreslår i diskusjonsnotatet at dersom virkelig verdi av virksomheten som mottas skulle være større enn vederlaget (gunstig kjøp), skal dette behandles som innskudd (økt egenkapital) i mottakende selskap, og ikke som negativ goodwill. Dette innebærer verdioverføring som også tilfaller ikke-kontrollerende eierinteresser, selv om det er lite sannsynlig i praksis.

Det har også blitt diskutert om det bør regnskapsføres utdeling i mottakende selskap dersom vederlaget skulle overstige det som ville vært forhandlet mellom eksterne parter, men slik utdeling er vanskelig å identifisere og måle, og vil sannsynligvis ikke oppstå i virksomhetskjøp som involverer ikke-kontrollerende eierinteresser. Mottakende part skal derfor ikke regnskapsføre dette som utdeling når oppkjøpsmetoden anvendes, men i stedet gi tilstrekkelig noteinformasjon. Dersom det likevel skulle være en overpris, vil dette inngå i goodwill og bli gjenstand for etterfølgende nedskrivnings-vurdering.

Merk at i Norge (og flere andre land) er det lovgivning som krever at transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper (aksjeloven § 3-9).

Når skal kontinuitetsmetoden anvendes?

IASBs foreløpige vurdering er at kontinuitetsmetoden anvendes på alle virksomhetskjøp under samme kontroll som ikke påvirker ikke-kontrollerende eierinteresser i mottakende selskap (typisk når selskapene er heleide). Det er da ingen substans i transaksjonen, og oppkjøpsmetoden er lite egnet. Noen omorganiseringer gjennomføres med tanke på etterfølgende transaksjoner med substans for de sammenslåtte foretakene. IASB mener at kontinuitet skal anvendes i alle slike omorganiseringer. Eksempel: P foretar intern omorganisering med sikte på salg/børsnotering av døtrene A og B. Dette kan gjøres ved at:

• A og B overføres til et mellomliggende tomt nystiftet selskap, eller
• B overdras til A, eller
• A overdras til B
  

Uavhengig av hvordan omorganiseringen struktureres, vil mulige investorer få tilgang til samme økonomiske ressurser i alle scenariene.

Dersom oppkjøpsmetoden hadde vært anvendt, ville informasjon til mulige investorer kunne variere avhengig av hvilken part som ble identifisert som regnskapsmessig overtakende. Eiendeler og forpliktelser i overtakende ville bli målt til kontinuitetsverdier, men eiendeler og forpliktelser i de andre foretakene ville bli målt til virkelig verdi. I en situasjon hvor omorganiseringen ikke innebærer substans for de sammenslåtte foretakene, kan det være vanskelig å identifisere en overtakende part på en måte som gir god informasjon til mulige investorer.

Sammenslåinger mellom heleide foretak kan også ha betydning for långivere og andre kreditorer i mottakende selskap. Disse partene har primært behov for informasjon om kontantstrømmer og forpliktelser, og det har mindre betydning om virksomhetssammenslutningen regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden eller til kontinuitet.

Som drøftet over i forbindelse med oppkjøpsmetoden, kan kontinuitetsmetoden også være aktuell for enkelte deleide foretak. Det er som nevnt ett pålagt unntak og ett valgfritt unntak fra oppkjøpsmetoden, som gjentas her for fullstendighetens skyld. Det vil ikke være tillatt med oppkjøpsmetoden for privateide foretak hvor alle de ikke-kontrollerende eierinteressene er nærstående etter IAS 24. Disse må anvende kontinuitetsmetoden. For andre privateide foretak med ikke-kontrollerende eierinteresser, foreslås det et valg mellom oppkjøpsmetoden og kontinuitetsmetoden, forutsatt at de ikke-kontrollerende eierinteressene er informert og ikke har innsigelser.

Hvordan skal kontinuitetsmetoden anvendes?

I praksis eksisterer det ulike syn på hva kontinuitetsmetoden innebærer, herunder om balanseførte verdier skal videreføres fra kontrollerende part (konsernkontinuitet) eller fra overdragende part (selskapskontinuitet). Dette kan gi forskjellig resultat, typisk hvis kontrollerende eier har kjøpt virksomheten fra ekstern eier.

IASB foreslår i diskusjonsnotatet at kontinuitet skal måles bare etter én metode. Mottakende foretak skal måle de mottatte eiendelene og forpliktelsene til selskapskontinuitet, fordi dette er videreføring av historisk informasjon for virksomheten som overføres og i samsvar med begrunnelsen for anvendelsen av kontinuitet. Metoden presenterer kontinuitetsverdien ut fra perspektivet til de partene som faktisk deltar i transaksjonen og gir nyttig informasjon til mulige investorer uavhengig av hvordan virksomhetssammenslutningen gjennomføres.

Det legges til grunn at vederlaget som oftest vil være kontanter eller egenkapital, men kan også være andre eiendeler enn kontanter eller forpliktelser/selgerkreditt. Målingen av aksjer som vederlag foreslås ikke regulert, mens ikke kontante eiendeler som vederlag skal måles til balanseført verdi hos det selskapet som yter vederlaget (mottakende foretak), og pådratte forpliktelser som vederlag måles basert på førstegangs regnskapsføring av forpliktelsen ved overføringen i samsvar med IFRS.

Kontinuitetsdifferansen (forskjellen mellom vederlaget og balanseført verdi av det som mottas) regnskapsføres som en egenkapitaldifferanse hos mottakende foretak, selv om ikke hele kontinuitetsdifferansen økonomisk sett innebærer innskudd eller utdeling. Kontinuitetsdifferansen skyldes delvis uinnregnet goodwill og måleforskjeller på overtatte eiendeler og forpliktelser. Det anses ikke hensiktsmessig å splitte kontinuitetsdifferansen i ulike komponenter. Det gis ingen føringer for hvordan kontinuitetsdifferansen skal presenteres innad i egenkapitalen.

Transaksjonsutgifter behandles på samme måte som under IFRS 3. Utgiftene kostnadsføres i de periodene de påløper og tjenestene mottas, med unntak av utgifter til utstedelse av verdipapirer knyttet til gjeld eller egenkapital. Sistnevnte innregnes i samsvar med IAS 32 og IFRS 9.

IASB har også diskutert hvorvidt det bør skje omarbeiding av regnskapsinformasjon før sammenslåingen for å reflektere kontinuitet ut fra et historikk-syn, som om selskapene alltid har vært en enhet. Slik proformainformasjon vil ha begrenset nytte, og vil neppe forsvare kostnadene ved omarbeidingen. Det foreslås derfor at sammenslåingen skal regnskapsføres fra det tidspunktet den gjennomføres, uten omarbeiding av sammenligningstall.

Noteopplysninger

Ved bruk av oppkjøpsmetoden foreslås noteopplysninger etter IFRS 3, inkludert forbedringer som forventes å komme fra pågående diskusjonsnotat om «Business Combinations, Disclosures and Goodwill». IASB planlegger å gi nærmere veiledning om opplysningskravene sett i sammenheng med notekravene etter IAS 24.

Når kontinuitetsmetoden anvendes, må det også gis noen av opplysningene etter IFRS 3, og det skal ses hen til forbedringene etter diskusjonsnotatet som nevnt over. I tillegg må det opplyses om kontinuitetsdifferansen og hvordan denne er presentert i egenkapitalen.

Hva vil skje fremover?

Implementering av forslagene i diskusjonsnotatet har et mål om å gjøre regnskapsføringen mer ensartet og forbedre sammenlignbarheten. Diskusjonsnotatet har høringsfrist 1. september 2021, og kommentarene som mottas vil danne grunnlag for en beslutning om det skal utgis et høringsutkast.