Aksjonærrettighetsdirektivet og lederlønn: Retningslinjer og lønnsrapport

Som helt konkrete følger av forordningen vil selskapene antakelig måtte utarbeide to nye dokumenter for generalforsamlingens avstemning: Retningslinjer for lederlønn, som legger føringer for selskapets avlønning av ledende personer i selskapet (inklusive godtgjørelse til medlemmer av bedriftsforsamling og styremedlemmer) i den kommende perioden, og lønnsrapport som redegjør for hvordan det siste regnskapsårets lederavlønning har stått i samsvar med retningslinjene. Retningslinjene ventes å bli bindende for styret med en svært snever adgang til å fravike. Generalforsamlingens avstemning over lønnsrapporten ventes å bli rådgivende, men pålegger selskapet samtidig å redegjøre i neste rapport for hvordan selskapet har imøtekommet generalforsamlingens avstemning. Generalforsamlingens avstemning over retningslinjene vil derimot være bindende.

I tråd med gjennomføringsforordningens bestemmelser, ventes det å komme omfattende innholdskrav til retningslinjene og rapporten, dels som nye bestemmelser i allmennaksjeloven og dels i forskrift.

Mens retningslinjene skal utarbeides og stemmes over minst hvert fjerde år og ved vesentlige endringer, skal lønnsrapporten legges frem for generalforsamlingen årlig. Lønnsrapporten skal synliggjøre hvorvidt retningslinjene er overholdt, bl.a. ved å redegjøre for hvordan samlet lederlønn er i samsvar med retningslinjene, hvordan resultatkriterier er anvendt, og hvordan lederlønningene bidrar til selskapets langsiktige resultater. Rapporten skal offentliggjøres. Revisor skal kontrollere om selskapet har avgitt de lønnsopplysningene som kreves.

Etter hva vi kjenner til, er det sannsynlig at lovbestemmelsene som pålegger utarbeidelse av retningslinjer og rapport vil tre i kraft i 2020, og med betydning for første ordinære generalforsamling i 2021. Vi er også kjent med at det for tiden arbeides med å utarbeide en forskrift hvor de nye kravene utdypes og tydeliggjøres ytterligere. Erfaringer fra implementeringen av tilsvarende regler i Storbritannia og Sverige viser at mange virksomheter undervurderer innholdskravene til retningslinjene og rapporten, og aksjonærenes interesse i dem. Vi oppfatter derfor at selskaper som treffes av de nye reglene gjør lurt i å bruke tiden frem mot avstemningen over selskapets første retningslinjer og rapport godt.

I tett samarbeid med kollegaer i Storbritannia og Sverige, fokuserer Deloittes GES-avdeling og Deloitte Legal særskilt på bestemmelsene om lederlønn i aksjonærdirektives gjennomføringsforordning. Ta gjerne kontakt med oss dersom du har spørsmål, kommentarer eller ønsker å diskutere de nye bestemmelsene som ventes.