Aksjonærrettighetsdirektivet: Forskriftsforslag og krav til lønnsrapport

Forskriften har bakgrunn i endringsdirektiv (EU) 2017/828 (SRD II) og aksjonærrettighetsdirektivet 2007/36/EF. Det utvider reglene om retningslinjer for lønn for børsnoterte selskaper i allmennaksjeloven som ble vedtatt i 2019. Reglene innebærer at alle børsnoterte selskaper skal utarbeide retningslinjer for lønn til ledende ansatte, samt årlig utarbeide og publisere en lønnsrapport. Reglene har som formål å skape åpenhet rundt lederlønn i selskapet, og å sikre at aksjeeierne har reell innflytelse på denne. Dette hensynet er ansett å være av særlig viktighet når det kommer til børsnoterte selskaper, idet aksjeeieres reelle påvirkningskraft er mindre enn for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper for øvrig.

Hva er nytt?

Det er tidligere ikke oppstilt noe krav om lønnsrapport i allmennaksjeloven. Krav til styrets redegjørelse for lønn og godtgjørelser har fulgt av regnskapsloven, hvor det blant annet har vært bestemt at store foretak skal opplyse om samlet godtgjørelse og andre fordeler som er gitt enkelte ledende personer. En slik redegjørelse skal enten gis i noter til årsregnskapet eller i form av en lederrapport vedlagt årsberetningen. Selv om begge alternativene er gjenstand for offentlighet og behandling i generalforsamlingen har det blitt pekt på at praktiseringen av lønnspolitikken i selskaper har vært vanskelig tilgjengelig og ikke i tilstrekkelig grad tilrettelagt for aksjeeierens innflytelse.

De foreslåtte reglene stiller ytterligere krav til retningslinjenes innhold, og til utarbeidelse og publisering av en lønnsrapport. Forskriften angir minimumskrav til lønnsrapportens innhold, og det fremgår blant annet at rapporten skal inneholde en oversikt over samlet godtgjørelse som hver enkelt ledende person har mottatt og har til gode, samt vise hvordan selskapets retningslinjer for lønnspolitikken er overhold. Rapporten skal omhandle lønn og godtgjørelse som gis daglig leder, andre ledende ansatte, styremedlemmer og ansatte som er medlem av styret eller bedriftsforsamlingen. Som tidligere er det styret som har det overordnede ansvaret for å utarbeide lønnsrapporten, dette som en naturlig videreføring av styrets ansvar for selskapets lønnspolitikk.

Aksjeeiernes innflytelse på lønnsnivået i selskapet, og vilkårene for lønn og godtgjørelse ivaretas ved at lønnsrapporten skal behandles av generalforsamlingen. Det kan stilles spørsmål ved hvor mye reell innflytelse aksjeeierne kan sies å få idet generalforsamlingens stemme kun er rådgivende, imidlertid ivaretas innflytelsen også ved at det stilles krav om at styret i rapporten for det etterfølgende regnskapsåret skal redegjøre for hvordan resultatet fra generalforsamlingens avstemning er ivaretatt. Tanken er at ordningen skal stimulere til langsiktighet og ivareta selskapets økonomiske interesser. Lønnsrapport for hvert regnskapsår skal offentliggjøres og være tilgjengelig i 10 år.

Hva innebærer reglene i praksis?

De nye reglene innebærer mer omfattende krav til retningslinjene, og til rapportering. Forskriften foreslås å tre i kraft 1. juli 2020, og med en overgangsperiode på ett år og tre måneder. Vi har imidlertid fått bekreftet at foreslått ikrafttredelsesdato ikke er korrekt angitt i forslaget, og kan ventes korrigert til en gang i løpet av første halvdel av 2021. I lys av behovet for raskt å harmonisere det norske regelverket med det i EØS for øvrig, anser vi det ikke som rimelig å forvente en tilsvarende forskyvning av fristen for styrets utarbeidelse av retningslinjer i tråd med den foreslåtte forskriften, som i det gjeldende forslaget er 1. oktober 2021. Etter det gjeldende forslaget skal lønnsrapporten senest forelegges ordinær generalforsamling i 2022, og heller ikke denne fristen anser vi det som rimelig å forvente en tilsvarende forskyvning av.

Deloittes erfaring fra implementeringen av tilsvarende regelverk i andre land tilsier at utarbeidelse av retningslinjer og lønnsrapport kan være en tid- og ressurskrevende øvelse. Den kan også være en god anledning til å se på virksomhetens retningslinjer for lederlønn på nytt. Vi mener derfor at virksomheter som treffes av de nye reglene gjør lurt i å legge en klar plan for arbeidet med nye retningslinjer og lønnsrapport nå.

Hvordan Deloitte kan bistå

Deloitte har et bredt tverrfaglig internasjonalt team med erfaring fra utarbeidelse av retningslinjer og lønnsrapport etter tilsvarende regelverk i andre land, og vil kunne bistå virksomheter på alle trinn i prosessen mot utarbeidelse av retningslinjer og lønnsrapport etter de norske reglene.

For å forenkle utarbeidelsen av en lønnsrapport har Deloitte utviklet et verktøy for automatisert utarbeidelse av en virksomhetsspesifikk lønnsrapport iht. aksjonærrettighetsdirektivets bestemmelser. Verktøyet vil tilpasses de norske reglene så snart disse er fastsatt. Inntil da vil verktøyet kunne benyttes for å produsere utkast til en virksomhetsspesifikk lønnsrapport som grunnlag for drøftelse i relevante fora.

Ta gjerne kontakt med noen fra det norske teamet vårt dersom det skulle være noen spørsmål eller kommentarer, eller interesse for å vite mer om Deloittes verktøy for automatisert produksjon av lønnsrapport.