Боротьба з корупцією в Україні по-французьки

Донедавна найсуворішими законами, що забороняють корупцію за кордоном, вважалися американський FCPA (Закон про корупцію за кордоном) і UKBA (Закон Великобританії про хабарництво). Безліч компаній, що працюють в Україні, зобов'язані підкорятися цим законам, тому їм доводиться впроваджувати складні комплаєнс-системи для управління ризиками потенційного залучення в корупційні правовідносини. Адже порушення положень FCPA / UKBA – це не тільки репутаційні втрати, а й величезні штрафи. Так, нещодавно був встановлений новий рекорд у порушенні FCPA: шведський оператор мобільного зв’язку зобов’язався сплатити майже мільярд доларів за корупційні методи ведення бізнесу в Узбекистані.

1 червня 2017 року у Франції набрав чинності новий антикорупційний закон – Sapin II. На відміну від попередньої версії, він спрямований на боротьбу з корупцією не тільки у Франції, а й за кордоном. Поява цього закону не випадкова, адже з-поміж десяти найбільших штрафів за порушення FCPA станом на 2016 рік три були сплачені саме французькими компаніями.

Важливою частиною Sapin II є те, що цей закон не просто забороняє корупцію, а й передбачає чіткі вимоги до наявних у компаніях програм з протидії корупції. Відповідно до закону керівництво французьких компаній є відповідальним за впровадження заходів, спрямованих на запобігання та попередження корупції та хабарництва. Це означає, що перевірити свої системи внутрішніх контролів доведеться навіть тим французьким компаніям, які вже підпадали під дію FCPA / UKBA і впровадили заходи для дотримання цих актів.

Водночас слід розуміти, що впровадження додаткових антикорупційних заходів буде корисним для компаній. Адже це не тільки знизить ризик санкцій за недотримання законодавства, а й допоможе зменшити розмір потенційного штрафу. Судовий досвід показує, що навіть якщо факти корупції мали місце, наявність ефективних контрольних систем сприймається світовими антикорупційними органами як пом'якшувальна обставина.

Яких компаній в Україні торкнеться Sapin II?

Компанія чи група компаній підпадає під дію Sapin II, якщо вона відповідає трьом вимогам:

• Компанія (група) зареєстрована або має штаб-квартиру на території Франції;
• У компанії (групі) влаштовано не менше 500 співробітників у всьому світі;
• Річний консолідований дохід компанії (групи) перевищує 100 млн євро.

Що необхідно змінити українським компаніям, які підпадають під дію закону?

Як вже було згадано, Sapin II зобов'язує впроваджувати заходи щодо запобігання та виявлення корупції. Відповідно до закону, компанії зобов’язані розробити та впровадити комплексну антикорупційну програму, яка має містити щонайменше такі кроки:

• Впровадження кодексу поведінки як невід'ємної складової внутрішніх політик і процедур компанії;
• Впровадження внутрішньої системи інформування про випадки корупції та порушення кодексу поведінки (т. зв. «гарячої лінії»);
• Розробка карти ризиків компанії в розрізі сфер діяльності компанії та регіонів;
• Впровадження процесу перевірки клієнтів, основних постачальників і посередників;
• Встановлення внутрішніх і зовнішніх систем контролю в сфері бухгалтерського обліку;
• Запровадження системи навчання співробітників компанії, задіяних на посадах, найбільш схильних до корупційних ризиків;
• Розробка системи дисциплінарних заходів щодо порушників кодексу поведінки;
• Впровадження системи моніторингу та оцінки наявних у компанії антикорупційних заходів .

Яким буде покарання за порушення закону?

Нагляд за дотриманням закону здійснює французьке Агентство боротьби з корупцією. У разі виявлення порушень законодавства або матеріальних недоліків у антикорупційній програмі компанія може бути попереджена або зобов’язана сплатити штраф розміром до 1 млн євро. Водночас фізичні особи, відповідальні за порушення закону, можуть отримати штраф до 200 тис. євро або ув'язнення на 2 роки.

Що потрібно зробити зараз, щоб відповідати вимогам закону?

Ми рекомендуємо українським компаніям, які підпадають під дію Sapin II, провести діагностику внутрішніх процесів з метою виявлення сфер невідповідності закону. За результатами проведеної роботи керівництво компаній зможе розпочати впровадження антикорупційної програми, що відповідає вимогам Sapin II. Такі діагностика і впровадження можуть бути зроблені компанією самостійно, або за допомогою незалежного консультанта з досвідом виконання подібних проектів.

Судячи з практики, компанії, що дотримуються антикорупційного законодавства не формально, насправді не тільки уникають штрафів, а з часом підсилюють свої позиції на ринку. Ось чому жорстка позиція щодо дотримання антикорупційного законодавства є важливою: ваша компанія від цього лише виграє.

Відділ Форензік компанії «Делойт» в Україні надає широкий спектр послуг для компаній, що мають дотримуватись міжнародного антикорупційного законодавства, зокрема:

• впровадження комплаєнс-систем, що забезпечують дотримання міжнародного і місцевого законодавства, а також внутрішніх політик;
• впровадження і обслуговування «ліній-довіри»;
• перевірка контрагентів;
• регулярні або «ad-hoc» перевірки на ризики недотримання антикорупційного законодавства;
• розслідування порушень антикорупційного законодавства у разі їх виявлення компанією з метою встановлення фактів, виявлення задіяних осіб, а також втілення заходів для упередження подібних випадків у майбутньому.

У разі, якщо у вас виникнуть питання щодо міжнародних антикорупційних актів, їх потенційного впливу на вашу компанію, а також наших послуг у цій сфері, будь ласка звертайтеся до Дмитра Ануфрієва та Тетяни Пашиної.

Підготовлено для порталу «Новое время».