Облік часток ТОВ/ТДВ у депозитарній системі

Ми продовжуємо серію оглядів основних нововведень ЗУ «Про акціонерні товариства» («Закон»). Цього разу пропонуємо більш детально ознайомитися з обліком часток ТОВ/ТДВ («ТОВ») в обліковій системі часток.

Наразі єдиною формою обліку часток у ТОВ є запис в ЄДР. Закон пропонує альтернативу: з 01.01.2023 року учасники ТОВ отримають можливість обліковувати свої частки в системі Центрального депозитарію цінних паперів. Нагадаємо, що роль Центрального депозитарію виконує ПАТ «Національний депозитарій України» («Центральний депозитарій»).

Серед особливостей такого обліку можна виокремити такі:

1. Облік часток у системі Центрального депозитарію є добровільним та залежить від волевиявлення учасників ТОВ, які в будь-який момент можуть прийняти рішення про облік часток в обліковій системі або про припинення такого обліку.
2. Якщо учасники ТОВ приймають рішення вести облік часток, то відповідна інформація має бути зазначена в статуті та ЄДР. Додатково ТОВ має укласти договір про облік часток із Центральним депозитарієм.
3. ТОВ зможе здійснювати виплату дивідендів та проводити загальні збори учасників через облікову систему часток.
4. Обтяження часток буде здійснюватися в обліковій системі часток замість ДРОРМ.
5. Факт набуття, припинення і обмеження прав на частки фіксуватимуться в обліковій системі часток.
6. Одночасно з внесенням у ЄДР відомостей про облік часток в обліковій системі часток інформація про учасників ТОВ виключається з ЄДР, проте з моменту припинення такого обліку інформація про учасників ТОВ повертається в ЄДР станом на дату припинення обліку.
7. Можливість відкривати рахунок умовного зберігання (ескроу) часток ТОВ. Цей інструмент дозволить Центральному депозитарію вносити до облікової системи зміни щодо права власності на частку у разі настання відповідної підстави. Додатково на Центральний депозитарій може покладатися обов’язок із перевірки настання підстави для внесення змін.

Вважаємо, що зазначені нововведення мають посилити захист права власності учасників ТОВ та зменшити ризики рейдерства і незаконних операцій з частками, які провадяться недобросовісними державними реєстраторами. Зважаючи на обмежене коло суб’єктів, які можуть вносити інформацію до облікової системи Центрального депозитарію, ця система має бути більш захищеною, ніж ЄДР. Окрім цього, перевагою обліку часток буде наявність електронної форми обслуговування корпоративних подій, таких як електронні збори учасників та виплата дивідендів, ескроу-рахунок для безпечного проведення розрахунків при купівлі-продажу часток.

Водночас важко оцінити зручність нових можливостей для учасників ТОВ у зв’язку з відсутністю значної кількості процедурних підзаконних нормативно-правових актів (НПА), зокрема порядків укладення договору про облік часток, виплати дивідендів через облікову систему, проведення загальних зборів учасників, функціонування ескроу-рахунків, ведення та внесення змін до облікової системи часток, видачі інформації з неї тощо.

Також існує невизначеність, коли облікова система часток почне працювати: частина змін, наприклад у ЗУ «Про ТОВ», набуває чинності з 01.01.2023 року, а зміни в профільний ЗУ «Про депозитарну систему України» – з 01.01.2024 року. До того ж через підготовку підзаконних НПА та створення технічних можливостей для функціонування облікової системи часток припускаємо, що вона може запрацювати ще пізніше.

Ми продовжимо стежити за подальшим прийняттям НПА та ділитимемося з вами корисною інформацією.

Як спеціалісти «Делойт» можуть допомогти?

Наша команда пропонує великий спектр послуг із корпоративних питань, зокрема:

• консультації щодо положень нового Закону;
• оновлення статуту;
• підготовка корпоративних рішень, протоколів загальних зборів;
• представництво інтересів учасників;
• консультації з інших питань корпоративного права.

Якщо у вас є будь-які запитання або вам потрібна консультація, будь ласка, зв’яжіться з нашою командою експертів, які із задоволенням дадуть відповіді на всі ваші запитання.

Підписуйтесь на наш телеграм-канал Deloitte Ukraine Voices! Тут ми регулярно публікуємо авторські новини, статті, подкасти та інші матеріали. Почуйте голоси експертів.