Закону про ТОВ півроку

Вебінар подали у формі аналітичної гри під назвою «Кому вигідно?», у якій спікери з’ясували, кому нові правила принесли вигоду, а для кого створили ризики й загрози. Зокрема, розглянули такі питання:

• яким чином новий закон буде впливати на бізнес;
• яка відповідальність покладається на керівні органи компанії;
• що доведеться робити юристам;
• чи буде простіше товариству співпрацювати з контрагентами;
• які питання можуть виникати у державних реєстраторів;
• чи захистить новий закон від рейдерів.

Окрім того, спікери ділилися своїм досвідом роботи із новим законом, відзначаючи корисні лайфхаки.

Вебінар поділили на 4 тематичні розділи.

Михайло Колядінцев розпочав гру із розділами «Вимоги до статуту» та «Структура і права учасників». Михайло зазначив про диспозитивність як основну ідеологію нового закону та відмітив, що вимоги до статутів ТОВ було значно лібералізовано. Закон передбачає необхідність зазначення у статуті мінімуму інформації: назви компанії, органів управління та їх компетенцію, порядку вступу та виходу з товариства. З точки зору впливу на бізнес, лібералізація вимог до статуту – спрощення адміністративних процедур після приведення статуту у відповідність до норм закону.

Михайло наголосив на тому, що до 17 червня 2019 року або до внесення будь-яких змін до статуту, чинний статут має пріоритет перед новим законом. У цьому раунді гри виграв власник компанії, а от юристам є над чим попрацювати.

Важливою зміною є також скасування вимог та заборон до структури учасників товариства, що попередньо були встановлені Цивільним кодексом України. Зміни до закону також поставили питання про дотримання балансу прав міноритарних та мажоритарних власників компанії, беручи до уваги, що мажоритарні власники можуть вийти з товариства тільки при наявності згоди міноритаріїв. Лайфхаком у цьому розділу є наявність першої судової практики.

Олександра Нікулова продовжила гру, коментуючи зміни закону, що торкнулися статутного капіталу та дивідендів. Так, закон запровадив нові правила формування статутного капіталу; спростив механізм стягнення частки; надав можливість вносити нерозподілений прибуток та борг до статутного капіталу. Щодо застосування останньої новели для конвертації товарної заборгованості перед нерезидентом в капітал залишилось багато питань, які мають узгоджуватись з обслуговуючим банком.

Зміни правил щодо капіталу та виплати дивідендів мають підвищити дисципліну власників, водночас захистивши їх власні інтереси.

Вікторія Сидоренко продовжила вебінар новим раундом, який присвячено питанням управління. Вікторія говорила про альтернативні способи прийняття рішень загальними зборами, нові пороги для голосування, деталізацію відповідальності виконавчого органу та встановлення нових правил про афілійованих осіб. Правила управління, які встановив закон, дають нові альтернативи власникам. Однак компанії мають виважено підійти до закріплення цих правил в статутах.

Велику увагу було приділено правилам укладення значних правочинів, що на сьогоднішній день негативно сприймаються бізнесом і можуть заважати процесу встановлення нових ділових відносин з контрагентами.

Дмитро Павленко коментував завершальний розділ гри, присвячений корпоративним договорам та наглядовій раді. Дмитро відзначив, що корпоративний договір та безвідклична довіреність можуть сприйматися як більша гнучкість для учасників товариства, поряд із цим не можна виключати нові судові спори. Наглядову раду можна було створювати і до прийняття закону, проте він закріпив ряд правил щодо цього органу. Власникам варто оцінити необхідність описаних інструментів і у випадку позитивної відповіді – внести зміни до статуту.

За результатами усіх раундів власник отримав найбільше вигод, банк та інвестор також позитивно оцінюють закон. Не впевнений у результаті рейдер, а юристи отримали багато нових завдань, які необхідно вирішувати.

Якщо у вас залишилися питання, ми будемо раді обговорити їх із вами.

Спікери вебінару:

• Дмитро Павленко – директор, адвокат, лідер юридичної практики. Дмитро має понад 12 років досвіду в Deloitte, та 14 років досвіду в супроводженні судових процесів. Він також відповідає за юридичну підтримку під час податкових перевірок, судових спорів з податкових питань, а також підтримку у вирішенні інших спорів, що виникають у клієнтів.
• Вікторія Сидоренко – менеджер, податково-юридичний департамент. Вікторія має понад 10 років досвіду у юридичній сфері, з них понад 6 – у провідних банках.
• Олександра Нікулова – старший консультант. Олександра має понад 6 років досвіду консультування клієнтів з питань корпоративного права.
• Михайло Колядинцев – адвокат, старший консультант. Перед тим, як приєднатися до Deloitte, Михайло мав десятирічний досвід у сфері вирішення судових спорів та юридичному консалтингу.