CbCR: Reglamentación

1. Introducción

La Ley 19.484 de Transparencia Fiscal Internacional, en su Capítulo IV, incorporó a la normativa de nuestro país en materia de Precios de Transferencia los informes maestro e informe país por país (MF y CbCR por sus siglas en inglés).

La mencionada Ley dejaba en manos del Poder Ejecutivo y la DGI la reglamentación y determinación de la forma y plazos de presentación de los referidos informes.

En este sentido, el pasado 26 de octubre, fue emitido el Decreto 353/018, en el cual se detalla el contenido que deberán tener los informes y se establecen otras definiciones a tener en cuenta para evaluar la obligación de presentación y las condiciones de la misma.

Posteriormente, el 4 de enero del presente año, la DGI publicó la Resolución 94/019, estableciendo la forma, condiciones y plazos en que los sujetos obligados deberán presentar el CbCR y/o la información complementaria correspondiente.

Precisamente, en la presente entrega proponemos analizar el régimen del CbCR y su impacto para las

filiales locales de entidades multinacionales. Los comentarios resultan también aplicables a los grupos multinacionales con casa matriz en Uruguay que verifiquen las condiciones

2. Country by Country Report

El informe en cuestión tiene su origen en el Plan de Acción contra la Erosión de la Base Imponible y el Traslado de Beneficios (BEPS por sus siglas en inglés), y en particular en la Acción 13 (“Documentación sobre Precios de Transferencia”) de dicho proyecto impulsado por la OCDE.

A diferencia de lo que sucede con el informe de Precios de Transferencia local y el MF - informes extensos y conceptuales - el CbCR es un informe sintético, estandarizado y fundamentalmente numérico referido al Grupo Multinacional (GM) al que corresponde.

El modelo de CbCR de la OCDE está compuesto simplemente de dos tablas en las cuales deben incorporarse los siguientes datos:

a)    Identificación de cada una de las entidades que integran el GM, su país de residencia fiscal, o el país de constitución cuando difiera de su país de residencia, y las actividades que éstas desarrollan (seleccionadas de un listado preestablecido).

b)    Para cada jurisdicción en la que el GM tenga presencia: Ingresos brutos consolidados, distinguiendo entre los obtenidos con entidades vinculadas e independientes, resultado del ejercicio antes del impuesto sobre las rentas, impuesto sobre las rentas pagado en el ejercicio, impuesto sobre las rentas devengado en el ejercicio, capital social, resultados acumulados, número de empleados y activos tangibles.

Al final, se incluye un espacio limitado, y de utilización opcional, en el cual es posible agregar algunas explicaciones que pudieran facilitar el entendimiento de la información obligatoria expuesta en el informe.

El contenido del informe sugerido por la OCDE es recogido por la normativa uruguaya en el artículo 1° del Decreto 353/018.

3. Sujetos comprendidos

De acuerdo a la normativa en cuestión, las obligaciones formales relativas al CbCR recaen sobre los sujetos pasivos de IRAE que integren un Grupo Multinacional de gran dimensión económoca (GMGDE).

A estos efectos, el Decreto 353/018 define como GMGDE a un conjunto de dos o más entidades vinculadas residentes en diferentes jurisdicciones, cuyos ingresos consolidados totales, al cierre del ejercicio inmediatamente anterior al del informe, sean iguales o superiores a 750 millones de Euros.

Luego, según el mismo Decreto, se considerará que una entidad integra un GMGDE cuando se verifique alguna de las siguientes condiciones:

a)   Esté incluida en los estados contables consolidados del grupo a efectos de su presentación de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aplicados en la jurisdicción de la entidad controlante final del grupo, o debiera incluirse en ellos si las participaciones patrimoniales en dicha entidad se negociaran en un mercado público de valores.

b)   que, configurándose las hipótesis de inclusión establecidas en el literal precedente, se encuentre excluida de los estados contables consolidados del grupo únicamente por motivos de tamaño o relevancia.

Adicionalmente, la norma establece que los establecimientos permanentes de las entidades que verifiquen alguna de las condiciones anteriores, serán considerados integrantes del GMGDE en todos los casos.

4. Obligaciones formales y plazos

Los sujetos que según lo expresado en el apartado anterior queden comprendidos en el régimen del CbCR, deberán en principio presentar anualmente el referido informe.

Sin embargo, la Resolución DGI 94/019, exceptúa de la presentación a la entidad uruguaya cuando el informe en cuestión deba ser presentado por una entidad integrante del GMGDE ante una administración tributara de una jurisdicción con la que Uruguay tenga vigente un acuerdo de intercambio de información en el marco de acuerdos o convenios internacionales, y dicho informe pueda ser efectivamente intercambiado con la DGI.

A estos efectos, deberá considerarse la red de acuerdos vigentes cuya lista se encuentra disponible en el portal informativo de la DGI relativo al informe País por País.

Dicha lista de acuerdos incluye hasta el momento 62 jurisdicciones. En la mayoría de los casos el acuerdo en cuestión tiene vigencia para ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2017, al igual que la vigencia de las disposiciones relativas al CbCR en Uruguay.

En caso de corresponder la presentación del CbCR ante la DGI, el mismo debería ser presentado dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio del informe.

Al mismo tiempo, todos aquellos sujetos pasivos comprendidos en el régimen (aun cuando por aplicación de un acuerdo vigente queden exceptuados de presentar el CbCR localmente) deberán proporcionar anualmente a la DGI información complementaria relativa a:

a) la entidad que presentará el Informe País por País en nombre del GMGDE.

b) la entidad controlante final del GMGDE.

c) las entidades del GMGDE en Uruguay.

La referida información deberá remitirse a través de la página web de la DGI, en forma previa a la fecha de cierre del ejercicio del GMGDE que integra la entidad.

5. Transitorio

La Resolución DGI 94/019 indica en forma transitoria que el CbCR correspondiente a ejercicios finalizados entre el 31 de diciembre de 2017 y el 30 de noviembre de 2018, deberá presentarse dentro de los 15 meses siguientes al cierre de ejercicio del informe.

Adicionalmente, se establece también transitoriamente que el plazo para realizar la comunicación de información complementaria correspondiente a los ejercicios finalizados entre el 31 de diciembre de 2017 y el 28 de febrero de 2019, vence el 31 de marzo de 2019.

6. Comentarios finales

En función de lo expuesto, cada contribuyente deberá plantearse una serie de preguntas a los efectos de determinar en primer lugar su inclusión o no en el régimen, y en caso afirmativo, definir el alcance de las obligaciones formales que le son aplicables.

Las preguntas en cuestión son: ¿la entidad forma parte de un grupo multinacional?, ¿dicho grupo es de gran dimensión económica?, ¿en qué país presenta el grupo el CbCR?, ¿el país en cuestión se encuentra en la lista de los que tienen acuerdo de intercambio con Uruguay?

Vale aclarar que la información necesaria para responder a dichas preguntas no se encuentra por lo general en poder de la entidad uruguaya, por lo que se debe obtener de la casa matriz del grupo o de quien esta haya designado como contraparte a tales efectos.