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Le management buy out

Une solution gagnant-gagnant?

Actualités, mai 2018

Le marché des reprises continue de tourner à plein régime. Dans ce contexte, l’importance de ‘Management Buy Out’ (MBO) augmente clairement. Un MBO est une structure de reprise par laquelle une entreprise est vendue totalement ou partiellement à la direction par le biais d’une société holding. La direction acquiert les actions de l’entreprise avec le soutien de l’actionnaire vendeur ou d’un partenaire de capital à risque. Cette structure offre d’importants avantages en ce qui concerne la rapidité et la discrétion de la transaction ainsi que la continuité de l’entreprise.

Bien que le MBO existe depuis longtemps, les entreprises familiales trouvent toujours plus souvent la voie vers cette structure transactionnelle. L’absence de continuité familiale est souvent ce qui conduit à l’évaluation de cette option. Le fait que l’acheteur est réputé bien connaître l’entreprise, par rapport à une vente à une partie externe, constitue l’un des avantages d’un MBO.

Un (trop) grand saut financier pour la direction?

La possibilité d’acquérir une entrée dans l’entreprise dans laquelle on est actif en tant que direction offre une opportunité intéressante. Pour que cette entrée soit également financièrement réalisable, la direction cherchera, à cette fin, le partenaire approprié.

Dans certains cas, le propriétaire existant est disposé à conserver une minorité ou à offrir le soutien du financement. Dans ce scénario le vendeur peut continuer à profiter de la création de valeur future, étant donné qu’il reste coactionnaire.

L’engagement de la part du vendeur de rester lié à l’entreprise à long terme rassure souvent les acheteurs. Ceci est en élément important pour la direction pour réaliser le financement du MBO et qui lui permet de prendre une participation majoritaire dans l’actionnariat; ceci également dans un scénario avec un apport propre plus limité.

Dans d’autres cas, le vendeur opte pour une sortie complète. Dans ce cas, la direction cherchera un partenaire financier pour compléter le financement. L’acteur de capital à risque proposera, dans ce contexte, du capital et/ou un prêt subordonné pour permettre financièrement cette reprise. A ce jour, il y a en effet beaucoup d’appétit pour investir dans une entreprise rentable avec une équipe de direction appropriée et motivée.

Comment une telle reprise est-elle structurée

La direction choisit de constituer un holding avec le vendeur ou l’acteur de capital à risque, et d’exécuter, via ce holding, la reprise de l’entreprise. Le holding se finance, à cet égard, avec une combinaison de capital, de financement bancaire, le cas échéant complété par un prêt subordonné. Dans ce cas, le capital est prévu par la direction et par le vendeur ou le fournisseur de capital à risque. Le prêt subordonné est souvent fourni par le vendeur (dans ce cas le prêt vendeur) ou par le capital à risque. Dans ce contexte, la combinaison de capital et d’un prêt subordonné constitue le tampon nécessaire pour trouver le financement bancaire recherché pour la reprise.

Les incitants un levier intéressant pour la direction?

Dans un investissement réalisé par un partenaire de capital à risque, le rendement de cet investisseur dépend fortement des prestations de la direction. L’ampleur de l’investissement réalisé par la direction confirme, à cet égard, un engagement important.

En outre, il est habituel d’incorporer également des incitants supplémentaires. Ainsi, les fournisseurs de capital à risque travaillent souvent avec une structure d’actions préférentielles et/ou avec un prêt subordonné. De cette façon, il est créé un levier sur le rendement (des actions) de la direction.

Plus qu’une simple transaction financière

Outre la détermination de la  proportion d’actions, il faut aussi conclure un certain nombre d’autres accords (par ex. des conventions de management, le pouvoir de contrôle, la répartition des bénéfices, la sortie, etc.). En parallèle, le passage du statut d’employé au statut indépendant est également nécessaire.

Publié le 18/05/2018
Pierre-Yves Jusniaux, pjusniaux@deloitte.com

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