《A股通》解读重组新规对市场的影响(中)——上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金注意事项

洞察

《A股通》解读重组新规对市场的影响(下)

新规实施后的重组模式及小结篇

重组新政实施后,实际控制人不发生改变的难度明显增加,认定借壳的维度又从单一资产维度上升为5大维度,虽然规避借壳的难度显著提升,但资本市场会永远紧跟政策的步伐,接着,德勤中国全国上市业务组A股资本市场服务团队来盘点一下一些企业在借壳新政后提交给监管机关的几大重组模式和它们的特点:

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(1) 老老实实型

特点

标的自身质量好,股东资金雄厚又希望快速进军资本市场

典型案例

卓郎智能借壳新疆城建

具体方案

  • 卓郎智能借壳新疆城建为传统典型且标准的借壳案例,方案由3部分组成,资产置换+股份转让+发行股份,交易完成后,潘雪平上位成为上市公司实际控制人,卓智能成为上市公司全资子公司
  • 卓郎智能是一家具有百年品牌历史全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商,主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发生产和销售。2013年~2015年的归母净利润分别为1.57亿,3.28亿和4.04亿

分析

标的资产质地好,业绩硬,净利润规模较大且呈逐年上升趋势,行业为实业且是符合政策导向的高端制造业,经营合规性较好,没有硬伤

 

因此对于这类企业,没有必要在方案上有太多创新,老老实实认定为借壳并顺顺当当的通过交易所反馈并成功复牌,股价也得到了市场的认可,现已顺利收到证监会对本次重组的第一次反馈意见,目前正在反馈回复阶段。

另外一个案例就是贝瑞合康借壳天兴仪表,同样也是腰杆硬,业绩好的典型,且行业是受资本市场热捧的基因测序行业。贝瑞合康是基因测序行业的老二,老大为著名的华大基因,华大基因采取较为保守的直接排队IPO,所以业内一度认为贝瑞合康采取的借壳方式虽更为激进,但有可能实现弯道超车,率先进入资本市场。

资本市场瞬息万变,从2016年年末开始,政策开始向IPO倾斜,IPO的审核速度和发行速度大大加快,华大基因IPO已于2017年5月24日正式过会,目前正在等待核准批文的下发。而贝瑞和康则在2017年4月27日通过了并购重组委的审核,资产交割和过户情况尚未公告。

 

(2) 量身定做型

特点

  • 至今尚数第一例,目前正在答证监会反馈
  • 后续,或将有模仿借鉴案例出现

典型案例

彩虹无人机和神飞公司重组南洋科技

具体方案

  • 南洋科技将原标的资产剥离成立新公司,以新公司作为并购标的,而标的资产的五大指标均控制在100%的红线以下。关于主营业务变更的论述方面,南洋科技发布公告称,通过购买彩虹公司和神飞公司,上市公司将形成膜类业务和无人机研制共同发展的格局,不涉及主营业务变更
  • 而至于标的公司为何避免借壳的原因,则是因为标的之一的彩虹公司,成立于2016年4月29日,仅半年时间,且非股份制公司,不符合借壳上市“以股份公司运营满三年”的条件
  • 对于一家刚刚成立的公司,其交易作价的评估是根据历史经营业绩作为参考,为了本次重组,航天气动院剥离无人机业务,新成立彩虹公司做壳,将无人机业务装进去,这样一来,装无人机业务进去,怎么装,装多少,则更好操作

分析

在此前的借壳案例中,交易方案多在“实际控制人未发生变更”一条上下功夫,而南洋科技通过一系列安排,方案既没有触碰标的资产五大指标的红线,也不涉及主营业务的变更

 

(3) 三方交易型

特点

  • 实控变更后,资产方为独立第三方,和新实控没有关联关系,从而避免借壳认定
  • 617新规发布后至今尚未有通过的案例,之前已公告方案的案例不是上会被否,就是迫于监管压力自动终止,其他的或將面临的是与监管政策的博弈

典型案例

仁智股份(已终止),万福生科 (待交易所审核)

具体方案

在交易前或中,上市公司的实际控制人均发生了改变,方案均为全部现金购买标的公司股份,因此不涉及标的公司股东和上市公司新实控之间的控制权PK,由于资金方和资产方的“隔离”,绕过借壳红线,理论上也不需证监会并购重组委审核,但是从目前的监管环境来说,不确定性较大

分析

对于上述交易目前迟迟未能闯关成功的原因,可能主要有以下2个原因:

  1. 让人容易有实控变更+资产注入虽为没有关联关系的两方,但实际是一揽子交易的质疑
  2. 三方交易+现金收购一旦通过审核树立标杆,将对未来的方案设计产生深远影响,规避借壳将仍有机可趁,或与监管本意相违背

 

自新规发布后,三方交易至今未能“攻城拔寨”。因此令人好奇的是,2016年11至12月那波轰轰烈烈的股权转让大潮下,若三方交易无法获得监管认可,而新实际控制人又没有质地足够优异到支撑起借壳的资产,伴随着IPO速度的不断加快以及市场对于降低IPO发行门槛的种种预期,这些股权转让概念股面临的是与时间的赛跑,与监管政策的博弈。

 

总结

新规的推出是为了抑制壳资源的过度投机,避免市场出现劣币驱逐良币,同时为注册制的顺利实施铺路。新规的推出会使忽悠式重组,短期股价推动式重组的数量大幅减少。重组作为一种市场化交易模式,资产重组最核心的要件还是标的资产的质量,以及在重组过程中对上市公司股东权益的保障。相信中国证监会将继续完善全流程监管机制,进一步规范重组上市行为,遏制虚假重组、“忽悠式”重组,促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

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