【市场波动下的交易风险应对】通过并购整合实现交易价值

【前言】

近年来，企业正在更多地依赖并购整合实现转型升级及战略发展目标。投资方在快速积累并购经验的同时，并购整合的复杂度也在不断提升。本文将重点关注如何在交易执行过程中通过并购整合快速实现对被收购业务的有效接管，并创造交易价值。

【成功并购整合的基本要素】

在 90% 的并购交易中，买方相信能够通过并购整合创造价值。然而根据“并购市场资讯(Mergermarket)”2019年底针对29个国家超过200名企业和基金公司高管的调研，有近三分之一的受访者表示他们最近的并购交易不能算作成功；另有近20%的受访者表示他们最近并购交易的整合过程长于预期，且交易未能如愿实现整合价值。投资方一般需要至少九个月的时间实现对收购业务的有效接管，而中国企业在跨境收购接管中往往需要更长时间。近年来，整合不足导致投资失败的案例屡见不鲜；尤其在跨境交易中，由于投资企业对被收购业务本身及其所处地域的问题及风险预判不足，无法制定清晰可行的整合战略，加上文化差异及沟通困难，极大地增加了整合成本及执行难度。

【交易整合失败案例】

桂格麦片收购思乐宝饮料公司

商业巨头桂格麦片曾以17亿美金的对价收购了思乐宝（Snapple) 饮料公司，尽管这一价格远远高于投行预估的10亿美金价格，但桂格认为思乐宝和它的自有饮料品牌佳得乐有类似之处，可以取得一些协同效应。

然而，思乐宝实际上有着和佳得乐截然不同的销售模式，其以往销售额约有一半来自较小的渠道，例如便利店、加油站和相关的独立分销商。但桂格坚持以佳得乐的模式，即大型商超作为思乐宝的销售渠道，加上桂格公司的广告推广战略并不符合思乐宝的产品定位，导致产品销售惨败。由于战略定位的不足，在短短27个月内这桩交易就宣告结束，桂格以仅3亿美元的价格将思乐宝卖给了一家控股公司。

根据我们在尽职调查阶段对诸多目标公司的评估以及协助客户进行投后整合的经验，在项目交割前便确定清晰的整合战略并通过项目管理及时跟踪问题、把控进度并保持充分沟通显得极为关键。我们归纳出并购整合需要考虑的七大要素如下:

除上述案例及七大要素中提及的因文化、语言、工作方式不同导致的沟通困难，以及通常在财务报表合并、内控等领域常见的挑战外，整合场景下的人员、制度及系统三大领域也存在一定的特殊性，需整合过程中给予充分考量：

这些难点耦合起来，极大地增加了整合过程的变更幅度和复杂性。针对并购整合过程存在的种种风险，充分利用交易评估和尽职调查阶段对风险的识别及对协同效应的预判，事先确立一套整合指引原则至关重要，这样能帮助投资企业高管与整合项目团队形成清晰统一的整合战略，明确整合的范围和深度，理解对组织员工的影响和对策，从而高效引导具体工作的管理与落地。

根据德勤以往的项目经验，我们总结了成功的业务整合应具备的特性，即整合工作应尽量满足以下几点要求：

【项目管理办公室赋能整合价值】

目前较为常见的整合方法即建立高效简明的整合项目管理办公室，由其负责整合计划的制定与实施，协调各职能小组的工作和沟通，定期向上级汇报工作进度、存在的问题以及需要高级管理层决定的事项。

整合管理办公室建立后，需确定各职能部门的职责和参与人员，并制定各职能领域的整合目标和整合计划，快速启动整合管理工作。我们建议以“确保安全、快速学习、控制风险、双方参与、长远规划”为整合指导原则，制定项目交割整合目标：

【德勤并购整合服务】

德勤财务咨询服务团队为客户的并购交易提供全流程支持，利用交易评估阶段对标的公司财务及业务的尽调和协同效应预判，帮助客户建立整体性的投后整合规划，分阶段发挥交易的整合价值，在交易不同阶段帮助客户明确管控及整合工作重点，逐步实现平稳过渡、有效管控和价值实现。

【案例分享】

我们曾协助一家中国企业对其收购的一家全球领先半导体制造企业进行投后整合。标的公司运营分布在亚洲、欧洲和美国各地，客户希望在对业务日常运营影响最小化的前提下实现顺利交割和平稳过渡。

根据与客户的充分沟通，我们理解该投后整合工作面临几个主要挑战亟需解决：

• 签约后数月才启动PMI项目，各方对整合目标及预期不明确
• 未在投前开展充分尽调，对目标业务的理解不充分
• 收购方从财务投资人转变为战略投资人，治理及管控机制面临重大调整
• 收购方对目标集团财报提交时间及内容等有诸多调整需求
• 收购方跨境财务管控经验有限，人力资源短板明显
   

针对以上挑战，德勤团队迅速反馈，组建了多个专家小组为客户提供项目管理、交割日审阅和百日计划、财务报告、资金管控、人力资源、IT系统和业务运营方面的支持，客户实现了对标的公司业务的顺利交割和有序接管。

【结束语】

德勤财务咨询服务部门拥有一支专业化的团队，除在财务和税务领域外，在人力资源、IT、运营、业务剥离等领域也拥有经验丰富的顾问团队，可按客户需求为交易提供无间断的一站式支持，贯穿整个交易周期为客户创造价值。我们致力于运用财务、管控、商业、运营等各方面专业知识和并购整合经验，帮助收购方顺利完成投后整合，实现并提升交易价值。