商业银行理财子公司筹建专题研究

截至目前，已有包括五大行在内的共计31家银行公告设立理财子公司，共计11家银行获得筹建批复。经过前期筹备，工银理财、建信理财、交银理财、中银理财均已率先正式开业运营，另有7家银行的理财子公司处于获批筹建状态，银行理财子公司逐步走上中国资管市场舞台。理财子公司的申请正值黄金窗口期，对于符合筹建资质的商业银行来说，应如何紧跟中国金融改革之大势，把握监管时间窗口，如何开展银行资产管理业务合规转型，稳步高效地推进各项筹建工作？本篇作为《商业银行理财子公司筹建专题研究》系列文章的税务篇章，将为您解读理财子公司在设立、运营过程中的重要税务考量。

变革中的税务考量

税务问题贯穿着理财子公司设立的全过程。商业银行若能前瞻性地从筹建阶段引入税务考量，不仅可以满足税收合规性，也可以有效降低变革过程和运营阶段的税收遵从成本及其对业务运行的不利影响。由此，根据商业银行自身情况，在筹建、设立及运营阶段应充分关注以下税务因素，量身打造兼具适用性及落地性的税务方案：

1. 筹建阶段税务考量

对于筹建阶段来说，注册地的选择和资源配置中的涉税安排是理财子公司需要重点关注的税务事项。

➤注册地选址考量

地方政策的支持力度、展业的便利性、对于人才的吸引力以及与母行沟通的便利性是理财子公司在注册地选择时重要的考量指标。

根据市场公开数据，目前11家已经获得筹建批复的银行理财子公司中，大多数理财子公司选择以母行所在地为注册地，但亦有选择其他地区的情形，如建信理财选择了深圳为注册地。不难理解，理财子公司在选择注册地时，在考量集团整体战略布局、理财子公司的业务定位等的同时，亦可关注不同注册地的财税优惠政策（例如地方财政补贴、贡献扶持等），综合分析各备选注册地的优劣势，选择符合理财子公司经营发展战略规划的注册地。

➤资源配置的涉税安排

在理财子公司的资源配置过程中，不同的资源配置方式导致不同的税务处理结果。

在资本注入过程中，应考虑现金货币、实物、土地使用权等不同出资方式下的税务影响，合理安排资本注入步骤及方式。

在资产转移过程中，建议综合分析实物资产、无形资产、不动产、债权债务关系的不同转让方式所带来的税务影响，例如在可行的情况下可考虑通过集团内资产划转的方式进行资产注入以享受较为优惠的税务处理。

在人员转移过程中，建议充分考虑个人所得税和社保关系转移等问题，并结合当地政策与人员配置需求制定适当的方案。

总体而言，理财子公司在筹建期应重点厘清实现独立运营所需的注册资本、组织架构、业务板块、人员配置，合理规划资源配置方式，实现税负优化。

2. 设立阶段税务考量

如何实现筹办费的企业所得税税前扣除安排，如何从无到有的建立一套税务管理体系和管理团队完成基础税务合规工作，是每一个理财子公司在设立阶段的关注重点。

➤筹办费合规

在筹办期间，母行与理财子公司很可能出现费用支出的合同流、付款流、发票流不一致的情况。理财子公司应重点关注筹办期采购合同的涉税条款设置，在合同谈签中明确定义服务接受方、付款方案及发票开具对象，确保筹办费在税务上合规抵扣和税前扣除，避免出现不必要的增值税、企业所得税的税负成本浪费。

➤税务合规管理

从商业银行的一个部门到独立运作的子公司，如何在6个月内建立一套满足开业税务合规要求的税务合规管控体系以及税务管理团队，是理财子公司设立阶段的一大考验。

税务合规管控体系建立

对于理财子公司来说，需要构建一套既能符合母行整体税务管控风格又兼顾子公司自身特点的税务管控体系。其中，为满足基础税务申报要求，理财子公司至少应关注以下税务合规管理事项：

• 公司业务以及理财产品的增值税管理：价税分离管理、增值税优惠事项备案管理、销项发票管理、进项发票管理、增值税申报管理等；
• 企业所得税管理：企业所得税扣除凭证管理、企业所得税优惠事项申请/资料留存备查管理、企业所得税季度预缴与年度汇算清缴管理、关联交易转让定价管理等；
• 个人所得税管理：员工工资薪金等事项个人所得税代扣代缴管理、营销活动相关个人所得税代扣代缴管理等；
• 其他税费：印花税、房产税等申报管理。

理财子公司应设置包括税务管理制度，税务申报流程以及纳税资料管理在内的管理体系。此外，为了应对税务局金税三期上线后管理模式的变更，理财子公司也应在构建税务管理体系时融入信息化的技术手段，避免由于缺少税务管控意识，缺乏必要的税务管控流程，缺失有效的税务管控手段导致的税务风险。

税务团队建立

商业银行的资管部门一般不会专门配备税务管理人员从事各类税务的管控合规工作。成立理财子公司后，涉税待遇判定、各税种日常申报、税务凭证保管与开立、税务优惠事项申请、税务稽查应对等均需要理财子公司独立完成。在此情况下，构建一个专业且职责分工明确的税务管控团队势在必行。

根据我们前期与理财子公司的沟通，理财子公司税务合规管控体系和税务团队的建立将会是一个从零开始、从无到有的过程。对于如此庞大的工作，6个月的筹建期可以说是时间紧迫。在此情况下，包括建设银行、兴业银行在内的多家商业银行理财子公司在搭建自身税务团队的同时，亦考虑寻求外部专业顾问的力量，协助子公司高效地完成设立阶段各项税务工作。

3. 运营阶段税务考量

在运营阶段，除了基础税务合规工作，通过税务长效合规及优化完善税务管控体系、提升税务管控效益亦是理财子公司的一项长期课题。

➤ 税务长效合规

税务管控不是一蹴而就，应以与时俱进的管控理念及手段应对持续变更的税务法规和税务监管模式。理财子公司在运营过程中，应对税务新政及监管口径予以关注，对新业务模式的涉税事项予以重视，及时更新涉税事项判定和操作，以达到税务长效合规。

➤ 共同申报准则合规

基于《理财子公司管理办法》的相关规定，理财子公司的公募理财产品销售不设起点金额，其销售渠道广泛，个人首次购买理财产品亦无需到银行柜台面签。理财子公司的客户不局限于银行客户群体，销售渠道亦更为多样化。在此情况下，理财子公司将无法完全依托母行完成其共同申报准则合规工作。理财子公司需充分考虑客户类型、销售渠道等制定其长期的共同申报准则合规方案，并在规定的期限内完成尽职调查及申报义务。

➤税务优化

在运营阶段，理财子公司还应积极吸收税务管控同业的先进经验，逐步完善税务管理制度与流程，引入信息化的手段提升税务管控效率并降低管理成本，探寻税务优化机遇，实现总体税负的有效管控。对于开展的业务板块，理财子公司则应重视产品生命周期的涉税环节及税负影响，识别并实施可合理降低税负的相关方案，以提升税后收益率。

由于税务政策变更频繁，考虑到新政的解读及应用的难度，引入专业服务机构协助公司达到税务长效优化，提升税务管理效率亦是大部分金融机构的共同选择。

结语

商业银行理财子公司的税务合规是企业合规经营的重要组成部分，税务考量贯穿始终。在筹建过程中，企业应充分考量注册地的财税政策、选择税负优化的资源配置方式。在设立以及运营过程中，企业应以税务遵从为目标，在业务开展过程中将税务影响纳入决策重要因素，建立全税种税务合规管控体系，利用信息化手段识别并降低税务风险，提升公司税务管控效益。在此过程中借助专业服务机构的力量以提供全方位的支持，助力理财子公司扬帆起航!