Legal Corporativo

Superintendencia de Sociedades da respuesta a una consulta relacionada con la capacidad de que una sucursal de sociedad extranjera ubicada en Colombia sea representada por una sociedad constituida y domiciliada en Colombia

1.      Representación legal de una sociedad extranjera

Mediante el oficio 220-070595 la Superintendencia de Sociedades da respuesta a una consulta relacionada con la capacidad de que una sucursal de sociedad extranjera ubicada en Colombia sea representada por una sociedad constituida y domiciliada en Colombia.

Para dar respuesta, la Entidad señala que el artículo 472 del Código de Comercio faculta a las compañías y a las sucursales para designar a un mandatario general para que represente a la sociedad, y que, en consecuencia, se entiende que estará facultado para realizar los actos comprendidos en el objeto social y cuenta con la facultad de representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad. Las calidades de los mandatarios no son definidas en la ley. 

En contraposición, la Superintendencia de Sociedades recalca que, de acuerdo con el artículo 473 del Código de Comercio, para las sociedades que tienen por objeto explotar, dirigir, o administrar un servicio público o una actividad de interés para la seguridad nacional, se exige que los representantes legales sean ciudadanos colombianos.

2.      Facultades y calidades del representante de una sociedad extranjera

Las facultades que tienen los representantes legales de las sucursales, están condicionadas por el contrato social. Es decir, adicional a la posibilidad de celebrar y ejecutar todos los actos y contratos que comprende el objeto social de una compañía, vía contractual se establecen las demás potestades que tienen los representantes.

Por otro lado, la Entidad recuerda que la representación legal de una sociedad puede ejercerla una persona natural y una persona jurídica. Ahora, cuando la representación legal es ejercida por una persona jurídica, debe tenerse en cuenta que los deberes y derechos que surgen, recaen directamente en el representante legal de la compañía que actúa en calidad de administradora.

Superintendencia de Sociedades - Oficio No. 220-070595 del 26 de mayo de 2021

Superintendencia de Sociedades analiza los aspectos que se deben tener en cuenta sobre la responsabilidad de los representantes legales de sociedades que no se encuentran activas

1.      Responsabilidad de los socios y administradores en sociedades inactivas

En este concepto la Superintendencia de Sociedades analiza los aspectos que se deben tener en cuenta sobre la responsabilidad de los representantes legales de sociedades que no se encuentran activas.

Para lo anterior, la Entidad cita que de acuerdo con el artículo 24 de la ley 222 de 1995 los representantes legales de las compañías, cuando ejercen en esa calidad responden solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, los accionistas o a terceros.

En relación con lo anterior se concluye que, como deberes generales de los administradores, se encuentra el hacer cumplir los estatutos sociales y la ley. Estos deberes son exigibles a los administradores durante toda la vigencia de la sociedad.

Por otro lado, la Superintendencia de Sociedades aclara que a los administradores de las sociedades les es aplicable el régimen sancionatorio si estos no cumplen con sus deberes legales y estatutarios.

De acuerdo con lo anterior se concluye que independientemente de si una sociedad se encuentra operando o no, los representantes legales en calidad de administradores responderán siempre que se contraríe la ley o los estatutos sociales.

Superintendencia de Sociedades - Oficio No. 220-059149 del 19 de mayo de 2021